002113股票 天润控股(002113)个股公告正文

天润控股：第八届监事会第六次会议决议公告

日期：2015-04-01附件下载

证券代码:002113 证券简称:天润控股 公告编号:2015-018

湖南天润实业控股股份有限公司

第八届监事会第六次会议决议公告

本公司及监事会、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

湖南天润实业控股股份有限公司(以下简称“天润控股”、“公司”或“上市公司”)第八届监事会第六次会议于 2015 年 3 月 31 日下午在公司会议室以现场会议的方式召开,会议通知已于 2015 年 3 月 28 日以书面和邮件方式送达全体监事。本次监事会会议应参与表决监事 3 名,实际参与表决监事 3 名。会议由监事会主席徐长清先生主持,会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

本次会议采用记名投票的方式进行表决,经与会的监事表决,审议通过了如下议案:

一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定,公司监事会经过对公司实际情况及相关事项认真自查论证后,认为公司符合非公开发行股票的各项条件。

表决结果:赞成 3 票,反对 0 票,弃权 0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》

与会监事逐项审议了本次交易的如下方案,表决结果如下:

(一)发行股票的种类

本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A 股),每股面值人民币 1.00 元。

表决结果:赞成 3 票,反对 0 票,弃权 0 票。

(二)发行方式

采用非公开发行的方式,在中国证券监督管理委员会(下称“中国证监会”)核准之日起六个月内选择适当时机向特定对象发行。

表决结果:赞成 3 票,反对 0 票,弃权 0 票。

(三)发行数量

本次向特定对象非公开发行的股票合计不超过 76,142,129 股,若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,本次非公开发行股票的发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行价格作相应调整。

表决结果:赞成 3 票,反对 0 票,弃权 0 票。

(四)发行对象及认购方式

本次非公开发行的发行对象为广东恒润互兴资产管理有限公司、新余高新区逸帆投资管理中心(有限合伙)、朱洁、由汪世俊和梅久华拟设立的企业、新余市咸城信阳投资中心(有限合伙)、新余市君创铭石投资中心(有限合伙)共 6名特定对象。发行对象均为符合中国证监会规定的合法投资者。其中,广东恒润互兴资产管理有限公司为公司的第一大股东广东恒润华创实业发展有限公司的一致行动人;新余高新区逸帆投资管理中心(有限合伙)、朱洁、由汪世俊和梅久华拟设立的企业、新余市咸城信阳投资中心(有限合伙)、新余市君创铭石投资中心(有限合伙)与公司无关联关系。

本次发行的股份全部由发行对象以现金认购。

表决结果:赞成 3 票,反对 0 票,弃权 0 票。

(五)发行价格及定价原则

本次非公开发行股票发行价格确定为 11.82 元/股,未低于公司第十届董事会第六次会议决议公告日 2015 年 3 月 31 日(定价基准日)前二十个交易日公司股票均价的 90%,即 11.82 元/股(定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量)。

公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,将对发行价格进行相应调整。

表决结果:赞成 3 票,反对 0 票,弃权 0 票。

(六)发行股份限售期

本次发行完毕后,认购方认购的本次非公开发行股票自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。

表决结果:赞成 3 票,反对 0 票,弃权 0 票。

(七)募集资金用途

公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过 90,000.00 万元(含发行费用),扣除发行费用后募集资金净额将用于投资以下项目:

序号 项目名称 拟投入募集资金(万元)

1 购买上海点点乐信息科技有限公司 100%股权项目 80,000.00

2 补充流动资金 10,000.00

合计 90,000.00

如果本次实际募集资金净额相对于上述项目所需资金存在不足,不足部分由公司通过自筹资金解决。如果本次实际募集资金净额超过项目所需资金,超出部分将用于补充公司流动资金。在不改变本次募投项目的前提下,公司董事会可根据项目的实际需求,对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

表决结果:赞成 3 票,反对 0 票,弃权 0 票。

(八)本次非公开发行前公司未分配利润的安排

本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照持股比例共享。

表决结果:赞成 3 票,反对 0 票,弃权 0 票。

(九)本次非公开发行股票的上市地点

本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

表决结果:赞成 3 票,反对 0 票,弃权 0 票。

(十)本次非公开发行股票决议有效期

本次发行股票决议的有效期为股东大会审议通过本发行方案之日起算 12 个月。若本次非公开发行股票在前述 12 个月有效期内取得中国证监会的核准,则本决议有效期自动延长至本次非公开发行股票完成日。

表决结果:赞成 3 票,反对 0 票,弃权 0 票。

本议案尚需提请公司股东大会逐项审议。

三、审议通过《关于本次非公开发行股票预案的议案》

表决结果:赞成 3 票,反对 0 票,弃权 0 票。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

四、审议通过《关于本次非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》

五、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

六、审议通过《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》

七、审议通过《关于修改公司章程的议案》

同意公司根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引(2015 修订)》等有关法律法规及规范性文件的规定,对公司章程第十三条、第十九条、第一百零四条、第一百三十五条的规定进行修改。

八、审议通过《关于公司未来三年(2015—2017 年)股东回报规划的议案》

九、审议通过《关于暂不召开公司股东大会的议案》

由于本次非公开发行涉及的拟收购的标的资产审计和评估工作尚未完成,监事会同意本次会议后暂不召集召开股东大会审议本次非公开发行股票相关事宜,待审计和评估工作完成后,公司将再次召开监事会对相关事项进行审议,并提请股东大会审议。

表决结果:赞成 3 票,反对 0 票,弃权 0 票。

特此公告!

湖南天润实业控股股份有限公司监事会

二 O 一五年三月三十一日