退市新规【退市新规来了！有进有出优胜劣汰】

12月14日晚间，沪深证券交易所同时对外发布修订后的《股票上市规则》、《交易规则》、《重新上市办法》、《风险警示板办法》等，并分别针对科创板、创业板股票上市规则做了调整优化，对上市公司的退市指标、退市流程、退市相关交易安排等进一步完善优化。

2020年3月，新《证券法》正式生效施行，不再对暂停上市情形和终止上市情形进行具体规定，改为交由证券交易所对退市情形和程序做出具体规定。

那么，本次退市制度改革的背景是什么，规则修订的总体思路是什么？

上交所相关负责人在答记者问时表示，上市公司退市制度是资本市场的一项基础性制度，在提升上市公司质量、健全市场优胜劣汰机制、合理配置市场资源等方面发挥重要作用。

深交所新闻发言人表示，退市制度是资本市场重要的基础性制度。深化退市制度改革，是加强资本市场基础制度建设的关键环节，也是完善“有进有出、优胜劣汰”市场生态的重要路径，对于进一步提高上市公司质量，促进资本市场良性循环具有重要意义。

本次发布的退市新规，上交所、深交所均就市场关心的问题回答了记者的提问。麻辣财经对相关重点进行了梳理，一起来看看吧。

顶层设计推动健全退市机制

上市公司退市制度，是资本市场的一项重要的基础性制度。客观看，已经诞生30年的A股市场，在完善退市制度上一直没有停步。

就以2006年证券法修订这个时间点看，十几年来，退市制度就已有过多次重大改革。比如，2006年配合证券法修订，明确规定了终止上市条件等；2012年制定面值退市标准；2014年健全主动退市制度、明确实施重大违法强制退市制度；2018年完善重大违法强制退市制度等等。

然而，与资本发展的进程相比，与投资者的期待相比，退市制度前进的步子还是显得慢了一些，退市难、退市慢依然是市场发展的一个突出问题。截至2018年底，沪深交易所年平均退市率不足0.36%，而在成熟资本市场比较常见的主动退市、市场交易类强制退市，就更为少见。

可喜的是，这两年情况正在改善，很多股民也有明显感受。数据显示，2019年以来，强制退市公司合计达24家，是之前6年总和的两倍。此次退市新规的发布，将进一步推动常态化退市机制的形成。

值得关注的是，与以往的退市制度改革相比，这次改革有一个明显特点，就是顶层设计在先。

有心人应该注意到，今年11月2日召开的中央全面深化改革委员会第十六次会议，审议通过了《健全上市公司退市机制实施方案》。会议指出，健全上市公司退市机制、依法从严打击证券违法活动，是全面深化资本市场改革的重要制度安排。要坚持市场化、法治化方向，完善退市标准，简化退市程序，拓宽多元退出渠道，严格退市监管，完善常态化退出机制。

从这次公布的退市新规看，改革的重点是全面优化现有财务类、交易类、规范类和重大违法类四类强制退市指标体系，并通过财务类指标和审计意见类型指标的交叉适用，打击规避退市。同时，取消暂停上市和恢复上市，退市流程大幅缩短；退市整理期从30个交易日缩减至15个交易日，取消交易类退市情形的退市整理期，并放开首日涨跌幅限制，压缩投机炒作空间。

完善强制类退市指标

退市新规中，需要重视的关键点有哪些？强制类退市指标的变化，无疑是最值得关注的。

从征求意见稿看，此次退市制度改革坚持了市场化、法治化、常态化基本原则，也契合了注册制改革理念。

一是财务类指标，取消了原来单一的净利润、营业收入指标，新增“扣非前后净利润为负且营业收入低于人民币1亿元”的组合财务指标。

二是交易类指标方面，将原来的面值退市指标修改为“1元退市”指标，避免“面值退市”可能存在的理解歧义。同时新增“连续20个交易日在本所的每日股票收盘总市值均低于人民币3亿元”的市值退市指标。

三是规范类指标方面，沪深两市退市细则均新增了信息披露、规范运作存在重大缺陷且拒不改正的情形，以及“半数以上董事无法保证年度报告或者半年度报告真实、准确、完整”的退市指标。

四是重大违法类指标方面，在原来信息披露重大违法退市子类型的基础上，进一步明确了财务造假退市判定标准，即新增“根据中国证监会行政处罚决定认定的事实，公司披露的年度报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，上市公司连续三年虚增净利润金额每年均超过当年年度报告对外披露净利润金额的100%，且三年合计虚增净利润金额达到10亿元以上；或连续三年虚增利润总额金额每年均超过当年年度报告对外披露利润总额金额的100%，且三年合计虚增利润总额金额达到10亿元以上；或连续三年资产负债表各科目虚假记载金额合计数每年均超过当年年度报告对外披露净资产金额的50%，且三年累计虚假记载金额合计数达到10亿元以上”的量化指标。

这里面，很多规则变化颇具新意。比如，用组合类财务指标替代单一财务指标，就是顺应市场发展实际的重大变化。“连续两年亏损被ST戴帽，再亏损一年暂停上市……”很多年来，股民对这些规则已是耳熟能详。这背后，看的就是净利润这个指标。这次新增“扣非前后净利润为负且营业收入低于人民币1亿元”，这样的组合财务指标让人眼前一亮。

为什么要设置组合财务指示？上交所相关负责人介绍，本次改革前，原来的净利润指标在退市实践中曾发挥了重要作用，上市公司要为投资者创造收益是市场的重要导向，一批常年亏损的公司被清出了市场。随着注册制理念不断深入，盈利已经不是衡量公司价值的唯一标准，原来单一的净利润指标不能全面反映上市公司的持续经营能力。

本次改革在总结实践经验的基础上，新增净利润加营业收入的组合类财务指标，通过多维刻画，将持续亏损且收入规模不足1亿的公司识别出来，表征上市公司持续经营能力更加精准。同时，明确净利润取扣除非经常性损益前后孰低值，也一定程度上解决了多年来公司通过外部输血、出售资产等盈余管理手段规避退市的问题。

本次改革后，那些长期没有主业、持续依靠政府补贴或出售资产保壳的公司将面临股票退市风险；而主业正常但尚未开始盈利的科技企业，或因行业周期原因暂时亏损的企业将不会再面临股票退市风险。

简化退市程序，严格退市监管

这次改革在提高退市效率方面也有很多安排，退市程序有了很大简化。具体来看，包括以下几个方面。

——取消暂停上市和恢复上市环节。明确上市公司连续两年触及财务类指标即终止上市，缩短退市流程，即公司触及退市指标，其股票被实施退市风险警示，次年再次触及退市指标的，其股票终止上市。

——取消交易类退市情形的退市整理期设置，其余类型退市整理期首日不设涨跌幅限制，将退市整理期交易时限从30个交易日缩短为15个交易日。

——停牌时点后移，将重大违法类退市连续停牌时点从收到行政处罚事先告知书或法院判决之日，延后到收到行政处罚决定书或法院生效判决之日。

此外，深交所此次还设立包含风险警示股票和退市整理股票在内的风险警示板，对风险警示股票予以“另板揭示”，在完善退市整理股票交易机制的同时，明确风险警示股票交易机制及适当性管理的要求。

深交所新闻发言人表示，取消暂停上市和恢复上市，退市流程大幅缩短。退市整理期从30个交易日缩减至15个交易日，取消交易类退市情形的退市整理期，同时放开首日涨跌幅限制，压缩投机炒作空间。此外，本次修订考虑到可转债兼具股票属性，同步取消可转债暂停上市，不再另行规定其终止上市条件，明确公司股票终止上市的，可转债同步终止上市。

沪深证券交易所还明确，为保障退市制度改革的稳步推进、维护市场的平稳运行，按照“区别对待存量和增量公司”原则，在新老规则衔接上给予市场一定缓冲期。

对于改革举措的落实，两家交易所均态度鲜明。上交所表示，将坚决承担退市工作主体责任，严格退市监管，坚决落实退市制度中的各项要求，坚持应退尽退，将符合退市条件的公司，特别是严重违法违规、严重扰乱市场秩序的公司，坚决出清。深交所则表示，坚守“零容忍”底线，依法履行退市职责，严格落实退市制度，坚决打击财务造假等违法违规行为，对触及退市标准的公司“一退到底”。

作者：许志峰

来源： 人民日报中央厨房-麻辣财经工作室