和辉申购【上海和辉光电股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书（上接C5版）】

（上接C5版）

本次发行后超额配售选择权实施前，持公司A股数量前十名股东情况如下：

注：本次发行后持A股数量前十名股东中，战略投资者广州凯得投资控股有限公司、中保投资有限责任公司-中国保险投资基金（有限合伙）、上海久事投资管理有限公司、上海申能能创能源发展有限公司、上海国鑫投资发展有限公司、上海科技创业投资（集团）有限公司共获配578,739,523股，因上述战略投资者同意主承销商延期交付其全部或部分获配股票，因此在本次上市当日，上述战略投资者实际持股数量之和为268,700,594股，在后市稳定期结束后，主承销商将交付其剩余获配股份。

七、高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与本次发行战略配售的情况

本次发行不存在发行人高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的情形。

八、发行人、主承销商向其他战略投资者配售股票情况

发行人、主承销商向其他战略投资者配售股票的情况如下：

九、保荐机构相关子公司参与本次发行战略配售情况

上海东方证券创新投资有限公司（为保荐机构母公司设立的全资子公司）已与公司签订《战略投资者认股协议》。上海东方证券创新投资有限公司获配5,362.8885万股本次发行的股票，获配比例为首次公开发行股票数量的2.00%（行使超额配售选择权之前）、1.74%（若全额行使超额配售选择权）。本次跟投获配股票的限售期为24个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。

第四节 股票发行情况

一、首次公开发行股票的情况

（一）发行数量

本次发行股数为268,144.4225万股（行使超额配售选择权之前），发行股数占发行后总股本的比例为20%。发行人授予东方投行不超过初始发行规模15%的超额配售选择权，若超额配售选择权全额行使，则发行总股数将扩大至308,366.0725万股，约占发行后总股数22.33%（超额配售选择权全额行使后）。

本次发行不涉及股东公开发售股份。

（二）发行价格

本次发行价格为2.65元/股。

（三）每股面值

每股面值为1元。

（四）市盈率

不适用（发行人2020年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东净利润分别为-103,611.54万元及-107,291.05万元，均为负数故不适用市盈率指标。）。

（五）市净率

1、2.75倍（每股净资产按照2020年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的归属于母公司股东的净资产除以本次发行前总股数计算）；

2、2.05倍（每股净资产按照2020年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的归属于母公司股东的净资产与本次募集资金净额之和除以未考虑超额配售选择权时本次发行后总股数计算）；

3、1.99倍（每股净资产按照2020年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的归属于母公司股东的净资产与本次募集资金净额之和除以假设全额行使超额配售选择权时本次发行后总股数计算）。

（六）发行后每股收益

1、-0.08元（按照2020年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东净利润除以未考虑超额配售选择权时本次发行后总股数计算）。

2、-0.08元（按照2020年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东净利润除以若全额行使超额配售选择权时本次发行后总股数计算）。

（七）发行后每股净资产

行使超额配售选择权之前：1.29元（每股净资产按照2020年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的归属于母公司股东的净资产与本次募集资金净额之和除以未考虑超额配售选择权时本次发行后总股数计算）。

若全额行使超额配售选择权：1.33元（每股净资产按照2020年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的归属于母公司股东的净资产与本次募集资金净额之和除以假设全额行使超额配售选择权时本次发行后总股数计算）。

（八）募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

在行使超额配售选择权之前，本次发行的募集资金总额为710,582.72万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年5月25日对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了信会师报字[2021]第ZA14446号《验资报告》。

（九）发行费用总额及明细构成

注：本次发行费用均为不含增值税金额

（十）募集资金净额

本次发行募集资金净额为697,702.16万元（行使超额配售选择权之前）；800,213.57万元（若全额行使超额配售选择权）。

（十一）发行后股东户数

本次发行后，A股股东户数为1,290,520户。

二、超额配售选择权的情况

1、全额行使超额配售选择权发行股票的具体数量：40,221.6500万股

2、全额行使超额配售选择权发行股票占首次公开发行股票数量的比例：15%

3、超额配售选择权的实施期限：股票上市之日起30个自然日内

4、与参与本次配售的投资者达成的延期交付股份安排：

本次发行的战略投资者（除保荐机构跟投子公司上海东方证券创新投资有限公司外）与发行人及保荐机构签署的《上海和辉光电股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市递延交付战略投资者认购股份的协议》中明确递延交付条款，战略投资者同意若本次发行采用超额配售选择权，东方投行可以晚于发行人上市之日向战略投资者交付其全部或部分获配股票。目前，战略投资者均接受约定的延期交付安排，可以覆盖延期交付部分股票的规模。

5、具体实施方案

（1）预期目标

本次发行的初始发行股票数量为268,144.4225万股，约占发行后总股数的20.00%（行使超额配售选择权之前）。发行人授予东方投行不超过初始发行规模15%的超额配售选择权，若超额配售选择权全额行使，则发行总股数将扩大至308,366.0725万股，约占发行后总股数22.33%（超额配售选择权全额行使后）。本次超额配售选择权的安排有利于促进发行人上市后的股价稳定。

（二）实施方案

根据发行人授权，东方投行担任本次发行具体实施超额配售选择权操作的保荐机构（主承销商）（以下简称“获授权主承销商”）。

自公司股票在上海证券交易所上市之日起30个自然日内，公司股票的市场交易价格低于发行价格的，东方投行有权使用超额配售股票募集资金在连续竞价时间以《上海证券交易所科创板股票交易特别规定》规定的本方最优价格申报方式购买公司股票，且申报买入价格不得超过本次发行的发行价。另外，东方投行以竞价交易方式买入的股票不得卖出。

东方投行未购买公司股票或者购买公司股票数量未达到全额行使超额配售选择权发行股票数量的，可以要求公司按照发行价格增发股票。东方投行以竞价交易方式购买的发行人股票与要求发行人增发的股票之和，不得超过《上海和辉光电股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市发行公告》中披露的全额行使超额配售选择权拟发行股票数量。

超额配售选择权行使期届满或者累计购回股票数量达到采用超额配售选择权发行股票数量限额的日期、因行使超额配售选择权而发行的新股数量、发行人本次筹资总金额等情况将在超额配售选择权行使期届满或者累计购回股票数量达到采用超额配售选择权发行股票数量限额的2个工作日内进行公告披露。

东方投行在符合相关法律法规规定的条件下，可以在发行人股票上市后30个自然日内以超额配售股票所得的资金从二级市场买入本次发行的股票以支持股价，但该措施并不能保证股价不下跌。东方投行在超额配售选择权行使期届满或者累计购回股票数量达到采用超额配售选择权发行股票数量限额的5个工作日内，将超额配售选择权专用账户上所有股份向同意递延交付股票的战略投资者交付。东方投行在发行人股票上市后30个自然日之后或行使超额配售选择权后，将不再采取上述措施支持股价。

（三）配售安排

本次超额配售股票通过向本次发行的部分战略投资者递延交付的方式获得，并全部向网上投资者配售。最终超额配售情况已在《上海和辉光电股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市网上发行申购情况及中签率公告》中公布。

（四）操作策略

获授权主承销商东方投行已根据《证券发行与承销管理办法》《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》《科创板首次公开发行股票承销业务规范》等相关法律法规、监管规定及自律规则等文件制定了《东方证券承销保荐有限公司首次公开发行股票超额配售选择权业务实施细则》。东方投行已根据该实施细则制定具体操作策略行使超额配售选择权。

（五）预期效果

因行使超额配售选择权超额发行的股数=发行时超额配售股数-使用超额配售股票所获得的资金从二级市场净买入的股数。具体行使超额配售选择权包括以下三种情况：

1、超额配售选择权不行使。超额配售股数为40,221.6500万股，占本次初始发行规模的15%，且东方投行从二级市场买入的股票数量与超额配售股数相同；

2、超额配售选择权全额行使。超额配售股数为40,221.6500万股，占本次初始发行规模的15%，且东方投行从二级市场买入本次发行的股票数量为零，并要求发行人超额发行本次发行初始发行规模15%的股票；

3、超额配售选择权部分行使。超额配售股数为40,221.6500万股，占本次初始发行规模的15%，且东方投行从二级市场买入的股票数量小于超额配售股数，因此要求发行人超额发行的股票数量小于本次发行初始发行规模的15%。

东方投行在符合相关法律法规规定的条件下，可在发行人股票上市后30个自然日内以超额配售股票所得的资金从二级市场买入本次发行的股票以支持股价，但该措施并不能保证股价不下跌。东方投行在发行人股票上市后30个自然日之后或行使超额配售选择权后，将不再采取上述措施支持股价。

第五节 财务会计情况

本公司2018年12月31日、2019年12月31日及2020年12月31日的合并资产负债表，2018年度、2019年度及2020年度的合并利润表、合并现金流量表、合并股东权益变动表以及相关财务报表附注已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了信会师报字[2021]第ZA10327号无保留意见的审计报告。相关数据已在招股说明书中进行了详细披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书，本上市公告书不再披露，敬请投资者注意。

本公司2021年3月31日的合并资产负债表、截至2021年3月31日止3个月期间的合并利润表、合并现金流量表和合并股东权益变动表以及相关财务报表附注已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审阅，并出具了信会师报字[2021]第ZA12316号审阅报告。相关数据已在招股说明书中进行了详细披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书，本上市公告书不再披露，敬请投资者注意。

第六节 其他重要事项

一、募集资金专户存储三方监管协议的安排

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》，本公司已与保荐机构东方证券承销保荐有限公司及存放募集资金的银行国家开发银行上海市分行、上海银行股份有限公司浦西分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，《募集资金专户存储三方监管协议》对发行人、保荐机构及存放募集资金的银行的相关责任和义务进行了详细约定。具体情况如下：

二、其他事项

除此之外，本公司在招股意向书披露日至上市公告书刊登前，未发生《证券法》《上市公司信息披露管理办法》规定的重大事件，具体如下：

1、本公司主营业务发展目标进展情况正常，经营状况正常。

2、本公司所处行业和市场未发生重大变化。

3、除正常经营活动所签订的商务合同外，本公司未订立其他对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。

4、本公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在招股意向书中披露的重大关联交易。

5、本公司未进行重大投资。

6、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。

7、本公司住所未发生变更。

8、本公司董事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化。

9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。

10、本公司未发生对外担保等或有事项。

11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。

12、本公司股东大会、董事会运行正常，决议及其内容无异常。

13、本公司未发生其他应披露的重大事项，招股意向书中披露的事项，未发生重大变化。

第七节 上市保荐机构及其意见

一、上市保荐机构的推荐意见

上市保荐机构认为：发行人申请其股票上市符合《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规的规定，发行人股票具备在上海证券交易所科创板上市的条件。东方证券承销保荐有限公司同意推荐和辉光电股份有限公司在上海证券交易所科创板上市交易，并承担相关保荐责任。

二、上市保荐机构基本情况

保荐机构名称：东方证券承销保荐有限公司

法定代表人：马骥

住所：上海市黄浦区中山南路318号2号楼24层

联系地址：上海市黄浦区中山南路318号2号楼24层

电话：021-23153888

传真：021-23153500

保荐代表人及其联系方式：卞加振（电话：021-23153420）、李鹏（电话：021-23153521）

项目协办人：金骞

项目组成员：葛绍政、于力、辜丽珊、郑雪慧、陈杨、朱佳磊、李宪宇、姜晓华

三、为发行人提供持续督导工作的保荐代表人具体情况

卞加振：现任东方投行董事，保荐代表人，经济学硕士，曾就职于中投证券，2012年加入东方投行，曾负责或参与纳尔股份首次公开发行、双环传动首次公开发行等IPO项目，海利得非公开、海利得可转债等再融资项目，纳尔股份发行股份购买资产、九洲药业跨境并购等并购重组项目，在公司改制、首次公开发行、上市公司再融资及并购重组等方面具有丰富的工作经验。

李鹏：现任东方投行董事、保荐代表人，管理学硕士。曾任职于中银国际证券，于2013年加入东方投行，投资银行业务股权类主要项目经验有：盛德鑫泰首次公开发行、东来股份首次公开发行、汇得科技首次公开发行、港中旅华贸首次公开发行、宁波港首次公开发行、栋梁新材首次公开发行、东方创业非公开发行等项目，以及多家拟上市公司的改制、辅导、申报等投资银行相关工作，在公司改制、首次公开发行、上市公司再融资及并购重组等方面具有丰富的工作经验。

第八节 重要承诺事项

一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及股东持股及减持意向等承诺

（一）公司控股股东承诺

公司控股股东联和投资承诺：

“发行人上市后6个月内，如发行人股票连续20个交易日的收盘价（发行人股票全天停牌的除外）均低于本次发行的发行价，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于本次发行的发行价，本企业持有的发行人A股股份将在上述锁定期限届满后自动延长6个月的锁定期。如果发行人上市后因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配售等原因进行除权、除息的，则按照上海证券交易所的有关规定作除权除息处理。”

“发行人本次发行上市后，存在《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至发行人股份终止上市前，本企业不减持发行人股份。”

“本企业对于本次发行前所持有的发行人股份，将严格遵守法律、法规、规范性文件以及本企业作出的股份限售承诺，在限售期内不出售本次发行前持有的发行人股份。本企业在限售期满后减持发行人股份的安排如下：

（1）减持数量：本企业在锁定期满两年后若拟进行股份减持，减持股份数量将在减持前予以公告；

（2）减持方式：本企业所持股份限售期届满后，本企业将根据相关法律法规及规范性文件的规定减持股份，减持方式包括但不限于二级市场集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式或其他合法的方式等；

（3）减持价格：本企业在持有股份锁定期届满后两年内拟减持股份的，按照法律法规、中国证监会、上海证券交易所关于上市公司股东减持的相关规定进行股份减持，减持价格将不低于股份的发行价；若发行人上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为的，上述发行价为除权除息后的价格。”

“如相关法律、行政法规、规范性文件、中国证监会以及上海证券交易所等证券监管机构对股份锁定期或股份减持另有规定或要求的，本企业同意对本企业所持发行人股份的锁定期进行相应调整，并严格遵守该等减持规定。”

“若本企业未履行上述关于股份减持的承诺，本企业减持发行人股份所得收益归发行人所有。如未将违规减持所得收益交付发行人，则发行人有权扣留应付本企业的现金分红中与应交付发行人的违规减持所得收益金额相等的部分。

若本企业违反上述承诺，本企业将承担由此引起的一切法律责任。”

（二）公司其他股东承诺

（1）公司股东集成电路基金承诺：

“1、自发行人本次发行上市之日起12个月内，本企业不转让或者委托他人管理其直接和间接在本次发行前已持有的发行人股份，也不得由发行人回购该部分股份。

2、在本企业所持发行人股份锁定期满后，本企业拟减持发行人股份的，将严格遵守相关法律、行政法规、部门规章及上海证券交易所关于股东减持的相关规定，并结合发行人稳定股价、日常经营和资本运作的需要，审慎制定股份减持计划。

3、本企业减持发行人股份的数量、比例、金额、方式等将严格遵守本企业在发行上市中所作承诺及监管机构的规定。”

（2）公司股东上海金联承诺：

3、本企业减持发行人股份的数量、比例、金额、方式等将严格遵守本企业在发行上市中所作承诺及监管机构的规定。

若本企业未履行上述关于股份减持的承诺，本企业减持发行人股份所得收益归发行人所有。如未将违规减持所得收益交付发行人，则发行人有权扣留应付本企业的现金分红中与应交付发行人的违规减持所得收益金额相等的部分。

若本企业违反上述承诺，本企业将承担由此引起的一切法律责任。”

二、稳定公司股价的措施和承诺

为维护广大股东利益，增强投资者信心，公司2020年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司股票上市后三年内稳定股价预案的议案》（以下简称“《预案》”）。如果首次公开发行上市后三年内，公司股价出现持续低于每股净资产的情形，公司将启动稳定股价措施，具体内容如下：

1、预案启动条件

发行人自首次公开发行股票并在科创板上市交易之日起三年内，一旦出现连续20个交易日发行人股票收盘价均低于发行人最近一期经审计的每股净资产（以下简称“启动条件”，发行人最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份数量出现变化时，则每股净资产的金额应进行相应调整），且发行人情况同时满足相关法律、法规和规范性文件关于回购、增持等相关规定，启动稳定股价的措施。

2、预案停止条件

在稳定股价措施的实施期间，如果出现以下任一情形，将终止实施股价稳定措施：(i)连续10个交易日发行人股份收盘价均高于发行人最近一期经审计的每股净资产，或(ii)继续实施稳定股价措施将导致发行人不符合上市条件，或(iii)继续实施稳定股价措施将触发全面要约收购。

3、稳定股价措施

发生启动条件时，发行人及控股股东、董事（独立董事除外）和高级管理人员应按下述顺序启动稳定股价措施：（1）发行人回购发行人股票；（2）控股股东增持发行人股票；（3）发行人董事（独立董事除外）和高级管理人员增持发行人股票。在发生启动条件时，应首先由发行人根据本预案规定履行股票回购义务；在发行人未能履行其回购义务的情况下，在发行人未能履行其回购义务或发行人回购股票实施完毕以后发行人股价稳定方案终止条件尚未消失的情况下由实际控制人、发行人董事（独立董事除外）和高级管理人员根据本预案规定履行增持义务。

（1）发行人稳定股价措施

自触发启动条件之日起10个交易日内，发行人董事会应公告具体股份回购计划，披露拟回购股份的数量范围、价格区间、完成时间等信息，且应满足以下要求：

(i) 单次用于回购股份的总金额不低于以下两者孰高：上一会计年度经审计的归属于公司股东净利润的20%或1000万元；

(ii) 同一会计年度内回购股份数量不高于上一年度末总股本的2%。

如果超出上述标准，则当年度不再执行。

（2）控股股东稳定股价措施

在触发启动条件的情况下，如果发行人未能在10个交易日内公告股份回购计划，或因各种原因导致股份回购计划未能通过股东大会的，或发行人实施稳定股价措施后仍不满足“连续10个交易日发行人股份收盘价均高于发行人最近一期经审计的每股净资产”的，控股股东应自触发启动条件之日起20个交易日内，或自知道发行人股份回购计划未通过股东大会之日起10个交易日内，或自发行人稳定股价措施实施完毕之日起10个交易日内，就其采取稳定股价措施的具体计划书面通知发行人并由发行人进行公告，具体包括拟增持的数量范围、价格区间、完成时间等信息，且采取增持股份的措施应满足以下要求：

（i）单次用于增持股份的资金金额不低于以下两者孰高：最近一年从公司取得的现金分红（税后）的20%或1000万元；

（ii）同一会计年度内用于增持股份的资金金额不高于以下两者孰低：最近一年从公司取得的现金分红（税后）的50%或1亿元。

如果超出上述标准，则当年度不再执行。

（3）公司董事（独立董事除外）和高级管理人员稳定股价措施

如果发行人控股股东未如期公告稳定股价措施的具体计划，或明确表示未有稳定股价措施，或发行人控股股东实施稳定股价措施后仍不满足“连续10个交易日发行人股份收盘价均高于发行人最近一期经审计的每股净资产”的，发行人董事（不包括独立董事）、高级管理人员应自触发启动条件之日起30个交易日内，或自发行人控股股东明确表示未有稳定股价措施之日起10个交易日内，或自发行人控股股东稳定股价措施实施完毕之日起10个交易日内，将其增持股份的具体计划书面通知发行人并由其进行公告。发行人董事（不包括独立董事）、高级管理人员在满足自启动条件触发之日起，单次用于增持的资金为启动条件触发之日起每十二个月内不少于其各自上一年度从发行人领取的税后薪酬或津贴合计金额的10%；同一会计年度内用以稳定股价的增持资金合计不超过其上一年度从发行人领取的税后薪酬或津贴的50%。

（4）发行人控股股东、发行人董事（不包括独立董事）保证在发行人审议股价稳定方案的股东大会/董事会上，就回购股份的相关决议投赞成票。

（5）稳定股价措施的再次启动

在采取上述稳定股价措施且实施完毕后，再次出现连续20个交易日发行人股票收盘价均低于发行人最近一期经审计的每股净资产的，则发行人、发行人控股股东、发行人董事（不包括独立董事）及高级管理人员应按照上述顺序重新启动新一轮的稳定股价措施。

4、相关承诺

发行人、控股股东、董事（不包括独立董事）、高级管理人员将严格按照《关于稳定公司股价的措施和承诺》之规定全面且有效地履行公司在《关于稳定公司股价的措施和承诺》项下的各项义务和责任。极力敦促相关方严格按照《关于稳定公司股价的措施和承诺》之规定全面且有效地履行其在《关于稳定公司股价的措施和承诺》项下的各项义务和责任。

对于公司上市后三年内新聘任的董事和高级管理人员，公司将督促其签署《关于稳定公司股价的措施和承诺》。

三、关于对欺诈发行上市的承诺

1、发行人承诺

发行人承诺如下：

“发行人保证本次公开发行股份并在上海证券交易所科创板上市不存在任何欺诈发行的情形；

如果发行人不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，发行人承诺，在中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）等有权部门确认后5个工作日内启动股份购回程序，购回发行人本次公开发行的全部股份。”

2、控股股东承诺

公司控股股东联和投资承诺：

“本企业保证发行人在本次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市不存在任何欺诈发行的情形；

如果发行人不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，本企业承诺，在中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）等有权部门确认后5个工作日内启动股份购回程序，购回发行人本次公开发行的全部股份。”

四、招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺

“发行人本次发行上市的招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。

若发行人本次发行上市的招股说明书及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，发行人将依法赔偿投资者的损失。

若未能履行上述承诺，发行人将按照有关法律法规的规定及监管部门的要求承担相应的责任。”

若发行人本次发行上市的招股说明书及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，发行人控股股东将依法赔偿投资者的损失。

若未能履行上述承诺，发行人控股股东将按照有关法律法规的规定及监管部门的要求承担相应的责任。”

3、发行人全体董事、监事、高级管理人员承诺

发行人全体董事、监事、高级管理人员承诺如下：

若发行人本次发行上市的招股说明书及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，发行人董事、监事、高级管理人员将依法赔偿投资者的损失。

若未能履行上述承诺，发行人董事、监事、高级管理人员将按照有关法律法规的规定及监管部门的要求承担相应的责任。

发行人董事、监事、高级管理人员不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。”

4、保荐机构（主承销商）东方证券承销保荐有限公司承诺

东方证券承销保荐有限公司承诺如下：

“发行人本次发行上市的招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之情形，并对其真实性、准确性、完整性承担承担个别和连带的法律责任。

东方投行为发行人本次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；若因本机构为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本机构将依法赔偿投资者损失。”

5、审计机构、验资机构及验资复核机构承诺

立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为发行人审计机构、验资机构及验资复核机构承诺如下：

“本所为发行人本次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；若因本所为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。”

6、发行人律师北京市中伦律师事务所承诺

北京市中伦律师事务所承诺如下：

7、评估机构承诺

上海东洲资产评估有限公司承诺如下：

“本评估机构为发行人本次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，若因本评估机构为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本评估机构将依法赔偿投资者损失。”

五、关于未能履行承诺时的约束措施的承诺

1、发行人承诺

发行人关于未能履行承诺时的约束措施承诺如下：

“1、发行人保证严格履行在招股说明书中所披露的全部公开承诺事项中的各项义务和责任。

2、若发行人非因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导致未能完全有效地履行承诺事项中的各项义务和责任，则发行人将采取以下措施予以约束：

（1）发行人将在股东大会、中国证券监督管理委员会及上海证券交易所指定的媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向投资者道歉；

（2）发行人将按照有关法律法规的规定及监管部门的要求承担相应责任；

（3）如该违反的承诺属可以继续履行的，发行人将及时、有效地采取措施消除相关违反承诺事项；如该违反的承诺确已无法履行的，发行人将向投资者及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺，并将上述补充承诺或替代性承诺提交股东大会审议；

（4）若因发行人未能履行上述承诺事项导致投资者在证券交易中遭受损失，本企业将依法向投资者赔偿损失；投资者损失根据证券监管部门、司法机关认定的方式或金额确定或根据发行人与投资者协商确定；

3、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等发行人无法控制的客观原因导致发行人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，发行人将采取以下措施：

（1）在中国证券监督管理委员会指定媒体上公开披露本企业承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；

（2）向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益。”

2、控股股东承诺

公司控股股东联和投资关于未能履行承诺时的约束措施承诺如下：

“1、本企业保证严格履行在招股说明书中所披露的全部公开承诺事项中的各项义务和责任。

2、若本企业非因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导致未能完全有效地履行承诺事项中的各项义务和责任，则本企业将采取以下措施予以约束：

（1）本企业将在股东大会、中国证券监督管理委员会及上海证券交易所指定的媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向其他股东和社会投资者道歉；

（2）本企业将按照有关法律法规的规定及监管部门的要求承担相应责任；

（3）如该违反的承诺属可以继续履行的，本企业将及时、有效地采取措施消除相关违反承诺事项；如该违反的承诺确已无法履行的，本企业将向发行人及其他股东及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺，并将上述补充承诺或替代性承诺提交发行人股东大会审议；

（4）若因本企业未能履行上述承诺事项导致投资者在证券交易中遭受损失，本企业将依法向投资者赔偿损失；投资者损失根据证券监管部门、司法机关认定的方式或金额确定或根据发行人与投资者协商确定；

（5）本企业直接或间接持有的发行人股份不得转让，除被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转让的情形外；

（6）在本企业完全消除因本企业未履行相关承诺事项所导致的所有不利影响之前，本企业将不直接或间接收取发行人所分配之红利或派发之红股；

（7）如本企业因未能完全且有效地履行承诺事项而获得收益的，该等收益归发行人所有，本企业应在获得该等收益之日起五个工作日内将其支付给发行人指定账户。

3、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本企业无法控制的客观原因导致本企业承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本企业将采取以下措施：

（2）向发行人及其股东提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护发行人及其投资者的权益。”

3、其他股东承诺

公司其他股东集成电路基金、上海金联关于未能履行承诺时的约束措施承诺如下：

（4）若因本企业未能履行相关承诺事项导致投资者在证券交易中遭受损失，本企业将依法向投资者赔偿损失；投资者损失根据证券监管部门、司法机关认定的方式或金额确定或根据发行人与投资者协商确定；

（5）若因本企业未能履行相关承诺事项导致发行人遭受损失，本企业愿意依法承担由此给发行人造成的相应损失；

（6）本企业直接或间接持有的发行人股份不得转让，除被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转让的情形外；

（7）在本企业完全消除因本企业未履行相关承诺事项所导致的所有不利影响之前，本企业将不直接或间接收取发行人所分配之红利或派发之红股；

（8）如本企业因未能完全且有效地履行承诺事项而获得收益的，该等收益归发行人所有，本企业应在获得该等收益之日起五个工作日内将其支付给发行人指定账户，包括但不限于本企业未履行关于股份锁定及股份减持的承诺的，本企业减持发行人股份所得收益归发行人所有。如未将该等收益支付给发行人，则发行人有权扣留应付本企业的现金分红中与应交付发行人的该等收益金额相等的部分；

（9）若本企业未能履行上述约束措施，本企业将承担由此引起的一切法律责任。

3.如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本企业无法控制的客观原因导致本企业承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本企业将采取以下措施：

4、董事、监事和高级管理人员承诺

公司董事、监事和高级管理人员关于未能履行承诺时的约束措施承诺如下：

“1、本人保证严格履行在招股说明书中所披露的全部公开承诺事项中的各项义务和责任。

2、若本人非因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导致未能完全有效地履行承诺事项中的各项义务和责任，则本人将采取以下措施予以约束：

（1）本人将在股东大会及中国证券监督管理委员会及上海证券交易所指定的媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会投资者道歉；

（2）本人将按照有关法律法规的规定及监管部门的要求承担相应责任；

（3）如该违反的承诺属可以继续履行的，本人将及时、有效地采取措施消除相关违反承诺事项；如该违反的承诺确已无法履行的，本人将向发行人及其股东及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺，并将上述补充承诺或替代性承诺提交发行人股东大会审议；

（4）在证券监管部门或有关政府机构认定前述承诺被违反或未得到实际履行之日起30日内，或者司法机关认定因前述承诺被违反或未得到实际履行而致使投资者在证券交易中遭受损失之日起30日内，本人自愿将本人在发行人上市当年从发行人所领取的全部薪酬和/或津贴对投资者先进行赔偿，且本人完全消除未履行相关承诺事项所产生的不利影响之前，本人不得以任何方式减持所持有的发行人股份（如有）或以任何方式要求发行人为本人增加薪资或津贴；

（5）在本人完全消除因本人未履行相关承诺事项所导致的所有不利影响之前，本人将不直接或间接收取发行人所分配之红利或派发之红股（如适用）；

（6）如本人因未能完全且有效地履行承诺事项而获得收益的，该等收益归发行人所有，本人应在获得该等收益之日起五个工作日内将其支付给发行人指定账户。

3、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人将采取以下措施：

（1）在中国证券监督管理委员会指定媒体上公开披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；

六、保荐机构和发行人律师对公开承诺内容以及未能履行承诺时的约束措施的意见

（一）保荐机构的意见

经核查，保荐机构认为：发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等责任主体出具的相关承诺已经按《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》等法律、法规的相关要求对信息披露违规、稳定股价措施及股份锁定等事项作出了承诺，已就其未能履行相关承诺提出了进一步的补救措施和约束措施。发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等责任主体所作出的承诺合法、合理，未能履行相关承诺时的约束措施及时有效。

（二）发行人律师的意见

经核查发行人及相关责任

主体签署的承诺函、发行人相关董事会、监事会、股东大会会议资料，北京市中伦律师事务所认为，该等承诺及约束措施的内容合法、有效，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。

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东方证券承销保荐有限公司

2021年5月27日