600495股票 晋西车轴股份有限公司 关于使用部分闲置募集资金购买 保本型理财产品以及国债逆回购品种的进展公告

晋西车轴股份有限公司

关于使用部分闲置募集资金购买

保本型理财产品以及国债逆回购品种的进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

晋西车轴股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年3月27日召开第五届董事会第二十九次会议，审议通过了使用最高额度不超过人民币80,000万元（含本数）的闲置募集资金购买保本型理财产品以及国债逆回购品种事项（详见临2018-019号公告）。截至2018年11月30日，公司使用暂时闲置的募集资金购买的尚未到期理财产品和国债逆回购累计金额为59,000元。现将公司近期购买国债逆回购品种情况公告如下：

一、购买国债逆回购品种的相关情况

公司近期使用暂时闲置的募集资金购买国债逆回购品种，具体情况如下：

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二、风险控制措施

公司本着维护全体股东和公司利益的原则，将风险防范放在首位，对进行的国债逆回购交易严格把关、谨慎决策。公司将结合生产经营、资金使用计划等情况，在授权额度内合理开展国债逆回购交易，加强风险控制和监督，严格控制资金的安全性。

三、对公司的影响

1、公司使用部分暂时闲置的募集资金进行国债逆回购交易，是在确保公司募集资金投资项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，不影响募集资金投资项目建设，不影响公司主营业务运营。

2、公司使用暂时闲置的募集资金进行国债逆回购交易，有利于提高募集资金的使用效率，获得一定的投资收益，符合公司和全体股东的利益。

特此公告。

晋西车轴股份有限公司

董事会

二○一八年十二月一日

证券代码：600495 证券简称：晋西车轴 编号：临2018-067

晋西车轴股份有限公司关于全资子公司使用部分闲置自有资金购买信托产品暨关联交易的进展公告

一、关联交易概述

2018年10月12日、10月29日，晋西车轴股份有限公司（以下简称“公司”）先后召开第六届董事会第三次会议、2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司（含全资子公司）使用部分闲置自有资金进行投资理财暨关联交易的议案》。同意公司（含全资子公司）使用自有资金不超过50,000万元（含尚未到期的15,000万元）人民币与中兵财富资产管理有限责任公司（以下简称“中兵财富”）共同投资流动性好、收益明显高于同期银行存款利率的短期（期限不超过12个月）集合资金信托计划产品（详见临2018-051公告）。

2018年11月28日，公司全资子公司晋西铁路车辆有限责任公司（以下简称“晋西车辆”）与中兵财富分别与五矿国际信托有限公司（以下简称“五矿信托”）签订了《五矿信托-幸福11号集合资金信托计划信托合同》（合同编号：【P2017M12A-XF11-001】）。晋西车辆为D2类委托人，中兵财富为Z类委托人。晋西车辆认购产品金额20,000万元，产品期限为2018年11月29日至2019年8月29日，预期信托收益率5.2%/年。

中兵财富与公司的实际控制人同为中国兵器工业集团有限公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》以及《关联交易实施指引》规定，中兵财富为公司的关联法人，此次共同认购同一信托产品事项构成关联交易。

本次交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

至本次关联交易为止，过去12个月内公司与中兵财富的关联交易金额为35,000万元，占公司最近一期经审计净资产的11.21%。

二、关联方的基本情况

1、关联方名称：中兵财富资产管理有限责任公司

2、企业性质：有限责任公司

3、住所：深圳市前海深港合作区梦海大道4008号前海深港创新中心C组团2楼07A号

5、法定代表人：唐斌

6、注册资本：300,000万元

7、经营范围：受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；股权投资、投资管理、投资咨询（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；受托管理股权投资基金（不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）。

8、主要股东：中兵投资管理有限责任公司（以下简称“中兵投资”）

9、实际控制人：中国兵器工业集团有限公司

10、财务情况：：截至 2017 年 12 月 31 日，中兵财富资产总额为 608,384.17 万元，资产净额为 300,816.11 万元，2017 年度营业收入为 2,032.37 万元，净利润为 816.11 万元（经审计数据）。截至2018年9月30日，资产总额为1,429,759.10万元，资产净额为311,478.50万元，营业收入为50,088.42万元，净利润为10,662.39万元（未经审计）。

11、关联关系或其他利益关系说明：公司与中兵财富的实际控制人同为中国兵器工业集团有限公司，中兵财富没有直接或间接持有公司股份，目前暂无计划增持公司股份、与公司不存在相关利益安排、没有与第三方存在其他影响公司利益的安排。

三、交易受托人的基本情况

1、名称：五矿国际信托有限公司

2、住所：青海生物科技产业园纬二路18号

3、法定代表人：王卓

4、注册资本：600,000万元

5、企业性质：其他有限责任公司

6、经营范围：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。

公司已对中兵财富、五矿信托的基本情况、信用评级及其交易履约能力进行了必要的尽职调查，公司与中兵财富、五矿信托之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

四、信托合同的主要内容

1、名称：五矿信托-幸福11号集合资金信托计划

2、信托计划类型：集合资金信托计划

3、信托规模：除信托文件另有规定，信托计划的募集总规模不低于3,000万元（大写叁仟万元整，以实际募集资金规模为准），分若干期募集。各类各期信托资金规模以相应《投资确认书》约定为准。

4、投资开始日：2018年11月29日

5、预计到期日：2019年8月29日

6、预期信托收益率：5.20%

7、信托财产的管理和运用：本信托计划为指定型资金信托计划。全体委托人授权并一致同意中兵财富（Z类委托人）为委托人指令权人。信托计划成立后，委托人指令权人就拟投资标的代表全体委托人向受托人出具相对应的《投资指令》，负责本信托计划的具体投资标的及信托计划各类各期资金的单独核算，投资标的互相独立、风险隔离。

8、信托计划的投资标的范围：受托人认可的包括但不限于单一信托、集合资金信托计划，资管计划，信托贷款，信托受益权的收益权、保险公司/证券公司/基金管理公司/基金子公司的资管计划收益权、债权收益权，股权，有限合伙份额，银行存款、银行理财产品、货币基金、票据等高流动低风险资产，信托业保障基金，或其他受托人认可的投资标的。

9、信托利益的核算和分配

在信托计划存续期间，受托人负责计算受益人应获得的信托利益的数额。受托人将于各类各期信托单位所对应的每一个信托利益支付日或根据本合同约定的其他时点向持有该类该期信托单位的受益人分配信托利益。

10、信托利益核算日：2018年12月20日及本期信托单位到期日。

五、本次交易目的及对公司的影响

1、本次晋西车辆使用闲置自有资金认购五矿信托发行的信托产品D类信托单位，有利于提高其资金的使用效率，预计未来将会对其投资收益产生积极影响。

2、本次交易不影响公司及晋西车辆的独立性，公司及晋西车辆主要业务没有因上述关联交易而对关联人形成依赖。本次交易的定价公允，不存在损害公司利益的情形。

3、晋西车辆目前流动资金较为充足，结合目前主营业务情况以及账款回收情况，利用现有流动资金进行对外投资不会对正常的生产经营造成不利影响。中兵财富作为该信托产品Z类委托人，风险可控，投资收益较为可观，符合公司及全体股东的利益。

六、投资风险分析及风险控制措施

（一）投资风险

本次拟投资的信托计划主要风险有：法律法规、政策风险和市场风险、信用风险、流动性风险、保管风险、受托人的管理风险、信托计划提前终止或信托计划期限延长的风险、操作风险、投资标的风险、不可抗力及其他风险等。

（二）风险控制措施

1、严格规定证券投资的操作程序，有效控制和规避操作风险。建立董事会、总经理办公会、证券部、财务部、审计与风险管理部等多层次授权、制约和控制、监督的业务流程，做到投资风险的有效防范和控制。

2、中兵财富作为本信托计划Z类委托人，如果截至某类某期信托单位的任何一个信托利益核算日，信托财产专户内可供分配的现金类信托财产不足以偿付Z类受益人以外的各类各期受益人信托本金（如有）及预期信托收益的，则Z类委托人应认购/申购Z类信托单位以提供流动性支持，直至确保Z类受益人以外的各类各期受益人信托利益得到足额分配，否则该类该期信托单位延期至信托财产全部变现或Z类受益人以外的各类各期受益人信托本金及预期信托收益实现之日（以孰先者为准）。