600165新日恒力 新日恒力因博雅干细胞收购事项遭纪律处分 “烫手山芋”能否顺利脱手？

2015年，新日恒力（600165，SH）斥资15.66亿元收购了博雅干细胞80%的股权。然而双方“牵手”后的日子过得并不和睦，2017年9月，双方因相关纠纷对簿公堂；2017年12月，因无法正常开展对博雅干细胞2017年的预审计工作，新日恒力称已失去对博雅干细胞的控制。

上述收购引起的纠纷对投资者造成一定影响。上交所因此于近日发布三份《纪律处分决定书》，其中涉及新日恒力和多位时任及现任董事长、董事、独立董事，新日恒力资产重组交易对方许晓椿，以及资产重组财务顾问项目主办人。

此前新日恒力控股股东上海中能曾计划在特定条件成立后，通过股权收购的方式承接博雅干细胞80%股权。目前该事项是否有所进展？在上交所作出相关处分决定后，新日恒力与博雅干细胞之间的纠纷能够更快解决呢？

交易双方、中介机构均遭处分

上交所2月11日披露的《纪律处分决定书》显示，新日恒力及时任董事长虞建明、现任董事长高小平，董秘赵丽莉，以及八位时（现）任董事，八位时（现）任独立董事均遭到纪律处分。涉及的违规情况包括重组预测性信息披露不准确，对投资者造成误导；对高价收购的控股子公司失去控制；重大投资事项信息披露严重滞后等。上交所依据有关规定，对新日恒力及虞建明、高小平、赵丽莉予以公开谴责，对上述时（现）任董事及独立董事予以通报批评。

其中，新日恒力收购博雅干细胞一事是上交所关注的重点。

许晓椿为博雅干细胞的创始人、董事长，也是新日恒力收购博雅干细胞时的交易对方。此次，许晓椿亦被公开谴责。上交所认为，许晓椿存在预测性信息披露不准确、严重损害上市公司利益和误导投资者，未按期履行业绩补偿及回购义务，损害上市公司和投资者利益等违规情况。

上交所还披露，担任新日恒力收购博雅干细胞重大资产重组的两名财务顾问项目主办人存在预测性信息披露不准确、严重损害上市公司利益和误导投资者等违规行为，对上述两名财务顾问项目主办人也予以通报批评。

盈利预测与实际差异悬殊

上交所作出上述纪律处分的原因中均涉及“重组预测性信息披露不准确，对投资者造成误导”，这来源于此前新日恒力收购博雅干细胞时，相关方作出的业绩预测及业绩承诺。

2015年10月，新日恒力以现金方式高溢价购入北大前校长许智宏之子许晓椿旗下公司博雅干细胞。据新日恒力当时披露的《重大资产购买报告书》，以收益法的估值作为评估结果，预测博雅干细胞2016~2020年分别实现营业收入1.60亿元、2.44亿元、4.20亿元、6.25亿元、8.14亿元；归属于母公司所有者的净利润分别为4790.92万元、7910.15万元、1.44亿元、2.27亿元、3.08亿元。同时，许晓椿承诺，博雅干细胞2015~2018年合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低原则确定）分别不低于3000万元、5000万元、8000万元、1.4亿元。

但现实情况却是，博雅干细胞2016年仅取得营业收入1.19亿元，实现归属于母公司所有者的净利润3847.03万元，远低于评估时预测的收入、利润及承诺实现的利润；2017年上半年，博雅干细胞实现营业收入6686.47万元，归属于母公司所有者的净利润为2016.28万元，分别为评估时预测年收入和利润的27%和25%。

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博雅干细胞未完成业绩承诺，新日恒力曾向法院起诉，要求判令许晓椿支付2016年度业绩补偿款2.58亿元。就此，许晓椿也提起反诉，请求法院判决收购协议无效，并且许晓椿还要求行使《业绩承诺及补偿协议》项下对博雅干细胞80%股权的回购权。

许晓椿方面给出的原因之一是，2016年10月，博雅干细胞与新日恒力签订《借款协议》，约定博雅干细胞向新日恒力提供借款8000万元，借款期限自新日恒力收到签署借款之日起不超过一年。而根据新日恒力2018年半年报，截至报告期末，其仍存在8000万元的尚未偿还借款，借款对方为博雅干细胞。据报道，博雅干细胞方面曾称，正是新日恒力抽借的8000万资金导致其未能完成业绩对赌。

新日恒力控股方拟接盘

新日恒力2018年半年报未将博雅干细胞纳入合并范围，其此前已称失去对博雅干细胞的控制。2017年12月底，新日恒力公告称，由于博雅干细胞2017年度预审计工作不能正常进行，已失去对博雅干细胞的控制。而早在2015年12月，博雅干细胞80%股权就已办理完成过户手续。

上述上交所《纪律处分决定书》显示，博雅干细胞在完成股权过户后，许晓椿仍一直对博雅干细胞实施控制，不但不协助新日恒力对博雅干细胞进行控制和整合，还对审计机构的预审计工作不予配合。2018年4月26日，因对博雅干细胞失去控制等原因，相关审计机构对新日恒力出具了保留意见的审计报告和否定意见的内控审计报告。

为此，新日恒力控股股东上海中能“出手接盘”。2017年12月，新日恒力与上海中能签订收购协议，计划由上海中能承接博雅干细胞80%股权。不过上海中能要实施该股权收购尚存条件限制，其中包括许晓椿方面同意放弃博雅干细胞80%股权的优先购买权、新日恒力与许晓椿关于博雅干细胞的诉讼纠纷通过法院终审审结或和解等方式完结、双方权利义务已明确并具有强制效力等。

新日恒力2018年半年报显示，新日恒力已将上海中能对其享有的2亿元债权转为履约保证金，同时，上海中能还向新日恒力支付了3亿元履约保证金。

目前，上海中能接盘事宜进展如何？2月12日，《每日经济新闻》记者致电新日恒力证券部，一位工作人员表示，接受采访需通过董秘，而公司还未正式上班，董秘“有事没过来”。

每日经济新闻