并购战略【2018海外并购新思路：选对战略、闯过CFIUS、熬过整合】

经历了2016年中国企业跨境并购交易的井喷式增长后，伴随着中国监管机构对“非理性”海外投资的遏制、以及中国投资人对海外并购战略思维的逐渐成熟，中国企业拓展海外的脚步已不再只是冲着“买买买”而去，更多关注与全球布局、上下游整合和技术革新，大健康、高端制造、信息科技等领域成为宠儿。

随着中国企业跨境投资的数量和金额上升，开始引起收购标的所在国的关注，以美国为首针对中国买家的安全性审查日益严格。在此大背景下，针对中国买家交易确定性、审批和资金出境等风险的关注度增加，导致严苛的商务条款，如保证金、反向分手费等。

毕马威中国财务咨询服务合伙人王虹在接受第一财经专访时表示，在一些相对敏感的投资区域和行业，中国买家是否能成为从监管层面认为合适的收购方，在交易的初期买卖双方需要尽早依靠专业机构进行甄别。

此外，投后整合依旧是世纪性难题，涉及企业文化、风控管理、治理架构、全球化运营管控等多个方面。路漫漫其修远兮，吾将上下而求索，王虹认为投后整合将是整个投资并购过程中耗时最长的环节，五年、十年甚至数十年都有可能。

大健康并购 “起风了”

据毕马威统计，2017年共有648宗跨境并购交易，总额达到1480亿美元。其中交易数量较2016年的776宗下降了20%，总金额较2016年的2170亿美元下降了近50%。

回顾过去几年数据，毕马威认为，2016年跨境并购井喷之势是多种因素推动而成的，这其中包括了中国化工发起的430亿美元的巨型交易以及较为宽松的国内外监管环境等。因此，2017年的跨境并购市场出现回归理性属于正常表现，也在预期之内。即便如此，较2015年的历史数据，2017年中国企业的跨境并购交易数量仍然上升了9%，交易总量上升超过50%。

另据汤森路透28日发布的2018上半年并购报告，年初至今中国并购交易额达到3227亿美元，比去年同期增长13%，已公布交易量增加3.9%，创下自2016年以来同期并购交易额的最高值。中国海外并购交易额达746亿美元，较2017年同期增长41.8%。从区域分布角度，中国的主要并购方向仍然集中在亚洲、欧洲和北美。

越来越多中国企业海外并购动因也逐渐从战略布局到战略协同。王虹称： “今年并购延续着一些行业限制只是导致交易数量下降的一方面，更关键的是，中国企业对于海外的大型交易更为理性和谨慎了。”王虹指出，海外并购交易正从以往一味的“豪买”转向战略性布局，如增加全球化布局、根据现有产业链做上下游延伸、以及同业横向收购等。“所以我认为从长远来看，海外并购朝着健康的方向发展，2018年会慢慢看到回升趋势。”

从并购行业的角度出发，随着中国企业的海外并购逐渐从外延式增长向内涵式增长转变，越来越多企业倾向于提升其自身的科技含量和专项技术，投资的行业分布也更加多元化。

王虹称，总结来看目前的海外并购集中在几个领域，首当其冲就是大健康，其中包括医疗服务、医疗影像、医疗器械、制药、专业医疗服务机构等。

选好布局领域之后，赴美投资的话，还需要闯关CFIUS。

CFIUS是美国投资委员会（Committee on Foreign Investment in the United States）的简称，这家由美国财政部长负责的机构间协调委员会，其主要职责是审核将会导致外国人控制美国行业或企业的交易，重点关注在美国构成所涉交易的外国投资是否会影响美国国家安全，成员由各主要执行部门和机构的代表组成。值得注意的是，CFIUS特别关注的并不是交易牵涉的金额大小，而是被收购的美国公司的性质，以及取得该美国企业控制权的外国人身份，然而审查标准和决策过程并不十分清晰和透明。

从CFIUS审查统计数据上看，美国不管是从被审查的数量，还是被审并被否定的比例都在逐年攀升，这确实给中国投资者带来实质性的交易障碍，甚至改变交易的模式和周期。“坦白讲，目前还没有很理想的应对方案，在与客户、业内同行以及上下游机构的沟通中我们也了解到，在考虑美国并购标的的重点考虑之一，就是该标的是否会存在被CFIUS审查否决的风险。”王虹认为，这说明事情已经上升到“决定性”的高度是不可否认的事实。

从过往案例来看，几大主要原因导致了交易“中枪”，比如所收购的美国目标公司位于美国军事或者政府部门要地；对于美国的投资被认为影响美国网络基础设施的安全；对于美国的投资被认为是转移美国具有保密性或者受到出口限制技术的掩盖手段；亦或是所收购的美国目标公司属于美国重点基础设施领域等。

“整合，这件事没有捷径可走。”

王虹认为，如果把交易比喻成婚姻，那么是否能在婚后和谐相处，庆祝银婚、金婚并不容易。

在她看来，整合规划的制定是个循序渐进的过程，从明晰愿景、创造协同、实现掌控到最后实现融合“人员和文化”。并购后整合是一个“路漫漫其修远兮，吾将上下而求索”的过程。为实现中国企业最终成功收购，企业们需要更多地关注海外标的的企业文化、管理理念、业务流程以及宏观环境的差异。同时，国内上市公司内控管理的要求也不容忽视。

“整合真不是一年两年的事情，在整合过程中遇到困难的案例有很多，”王虹对记者举例称，有中国企业在整合时发现被“实质架空”，即虽有股权却无法真正掌控公司；还有企业由于遇到文化融合问题而无法达到原有计划的产出效率。

“有时候中国的企业家无法理解，为什么被收购标的国不习惯于加班文化，加薪也难以让员工加班，有的国家的员工则习惯于在某项球赛热播时停下手中的工作，关注球赛的动态。”王虹认为，各国情况各异，中国企业对不同的文化需要有一个接受的过程，然而企业势必追求效率，因此接受并融合不是易事。

除地域性的文化融合外，还有行业的整合。很多企业在考虑海外并购时寻求的是创新和转型，这导致被并购标的可能是并购方从未接触过的行业，换言之，可以被理解为另一个“从零开始”。王虹指出，正因为此前没做过，真的做到“吃进来”并“消化”是不容易的。因此王虹建议，要建立一个比较健全的管控体系，设立合理的业绩指标，激励机制，并给本被收购标的的本土CEO有效的资源输出等。“实际上，企业能做到将整体的配置讲清楚就已经很不错了，企业离不开人，最终还是会回归到如何管理好人，发挥员工的生命力。”因此王虹认为，要合理安排海外业务人力资源相关的管理工作，包括组织结构调整和岗位设计、管理海外员工的派遣事宜。

第三，是注重公司管理和运营体系的整合。如制定海外风险管理的相关政策和流程，建立公司海外风险监控体系，设计与优化母公司、海外控股公司的管控模式与组织结构，明确业务活动的职能，制定并实施项目推出战略（包括上市、整体出售、资产或股权转让、内部重组、破产清算等）。

王虹强调，双方不仅要形成共识，还应沿着该共识继续推进而不是朝令夕改。“整合，这件事没有捷径可走。”