洲际油气股份有限公司 洲际油气股份有限公司关于重大资产重组进展的公告

洲际油气股份有限公司关于重大资产重组进展的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

洲际油气股份有限公司（以下简称“公司”或“洲际油气”）因筹划重大资产重组事项，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免公司股价发生异常波动，经向上海证券交易所申请，公司股票自2018年3月27日开市起停牌。2018年4月27日，公司对外披露了《重大资产重组进展情况暨延期复牌公告》，公司股票自2018年4月27日起继续停牌；由于重大资产重组工作尚未完成，公司于2018年5月26日对外披露了《重大资产重组继续停牌公告》，公司股票自2018年5月27日起继续停牌。

2018年6月11日、2018年6月27日，公司召开第十一届董事会第三十四次会议和2018年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于申请重大资产重组继续停牌的议案》，同意公司向上海证券交易所申请公司股票自2018年6月28日起继续停牌，预计停牌时间不超过1个月。公司独立董事就继续停牌事宜发表了《关于重大资产重组继续停牌的独立意见》。

停牌期间，公司每5个交易日发布一次重大资产重组进展公告。

现将本次重大资产重组有关情况说明如下：

一、重大资产重组框架协议

2018年4月8日，洲际油气与中信资源控股有限公司（以下简称“中信资源”）与上海泷洲鑫科能源投资有限公司（以下简称“泷洲鑫科”）签署了重大资产重组框架协议（以下简“本协议”）。

本协议的签署已经公司第十一届董事会第三十次会议审议通过，待另行签订正式协议时，公司将按照中国证监会、上海证券交易所以及《公司章程》的有关规定履行相关审批程序。

正式签署的协议为英文文本，为方便广大投资者阅读，本公告仅披露协议主要内容的中文译文。在对中英文本理解发生歧义时，应以英文文本为准。各合作方同意：

（一）建议的重组方案

各方希望能够就其拥有的股权或资产根据本协议的约定进行重组（以下简称“重组”）。

（二）需要的交易步骤

各方需要就重组进行和完成，包括但不仅限于以下的交易：

交易之一：洲际油气收购中信资源拥有的中信海月能源有限公司的全部股权，包括其在月东油田拥有的全部 90%的权益（以下简称“中信海月权益”）。洲际油气向中信资源（或其子公司）支付用于购买中信海月权益的对价（以下简称“中信海月交易对价”）将由双方根据相关法律协商决定，支付方式为现金。

交易之二：泷洲鑫科需获得持有其 87.33%股权（以下简称“泷洲鑫科股权”）的股东（以下简称“泷洲鑫科股东”）的许可，将该部分股权出售予中信资源（或其子公司）。中信资源（或其子公司）支付泷洲鑫科股东的对价（以下简称“中信泷洲鑫科股权收购价格”）应由中信资源与泷洲鑫科股东协商确定，但中信泷洲鑫科股权收购价格不应低于泷洲鑫科股东对于泷洲鑫科的实缴出资，支付方式为现金。

交易之三：洲际油气将购买中信资源持有的泷洲鑫科股权，洲际油气购买泷洲鑫科股权所支付给中信资源（或其子公司）的价格（以下简称“洲际泷洲鑫科股权收购价格”），应由中信资源和洲际油气协商确定，但不应低于中信泷洲鑫科股权收购价格。泷洲鑫科股权收购价格的支付方式如下：

(1) 洲际油气向中信资源增发双方协商同意的一定数额的股份（以下简称“对价股份”），发行价格应由中信资源和洲际油气遵照相关中国证券法律法规（包括但不仅限于中国证监会和上海证券交易所的相关规则）而定；

(2) 对价股份支付不足的部分，由洲际油气向中信资源支付现金。

（三）重组和交易的交割先决条件

重组和交易应当在满足以下交割先决条件后方可执行：

（1）中信资源完成并满意对洲际油气和泷洲鑫科的必要的尽职调查；

（2）洲际油气完成并满意对中信资源、泷洲鑫科和中信海月的必要的尽职调查；

（3）各方及其股东（最终协议的合同方）就有关重组和交易相关的协议和文本达成一致并签署协议，形式或条款包括但不限于，就交易之一、二、三的一个或多个买卖协议形成最终协议并签字执行；

（4）中信资源的董事会和股东大会批准本次交易，并符合香港相关法律法规；

（5）洲际油气的董事会和股东大会批准本次交易之一、三，并符合中国相关法律法规；

（6）获得包括但不限于发改委、商务部、中国证监会和外汇管理局等中国政府机构关于本次重组和交易的审批；

（7）符合中华人民共和国国有资产管理的相关规定；

（8）其他有关完成最终协议的相关交割先决条件。

除非先决条件已经在最终协议签署前已经完成，如上先决条件应被涵括在最终协议中。

交易对方、标的及本协议的其他基本情况请见公司2018年4月9日对外披露的《重大资产重组进展公告》。自停牌以来，公司与相关各方就本次重组事项进行沟通和协商，并组织中介机构开展方案讨论、尽职调查、审计、评估等各项工作。

二、继续停牌的原因

1、洲际油气拟通过收购中信海月控股权的方式收购月东油田，从而拥有月东油田的勘探、开发和生产权利。经分析判断，本次重组涉及国有资产转让事前审批，中信资源需要履行国资监管部门事前审批程序，中信海月的股权交易需要履行公开挂牌程序。上述程序流程较长，难以在2018年6月27日前完成。

2、本次重组涉及收购海外资产，交易程序较为复杂，洲际油气收购中信海月需向发改委备案，具体备案层级（国家级/省级）待根据本次交易金额确定。中信资源作为香港联交所上市公司批准程序：出售中信海月的董事会、股东大会批准；购买泷州鑫科控股权的董事会、股东大会批准。因此，相关各方需要沟通协调来完成大量的工作。

综上，对重组标的资产的尽职调查和审计、评估尚未完成，相关工作无法于2018年6月27日前完成。

三、独立财务顾问关于公司继续停牌原因符合上海证券交易所规定的核查意见

申万宏源作为本次重大资产重组的独立财务顾问认为：

“经核查，洲际油气本次重组涉及国有资产转让事前审批且涉及收购海外资产，相关尽职调查及监管沟通事项较为复杂，相关各方需要较长时间协商交易方案，预计本次重组相关工作无法在3个月内完成。

本次延期复牌有利于公司及有关各方积极、审慎推进本次重大资产重组相关工作，能够防止公司股价异常波动，以免损害公司及中小股东利益。

鉴于上述情况，独立财务顾问认为公司本次延期复牌具有合理性，符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》等有关规定，有利于推动交易顺利实施，不存在损害中小投资者利益的情形。独立财务顾问将督促公司履行相关信息披露义务，在本次重组各项工作完成之后尽快复牌。”

东亚前海作为本次重大资产重组的独立财务顾问认为：

“经核查，洲际油气本次重组涉及国有资产转让事前审批且涉及收购海外资产，相关尽职调查及监管沟通事项较为复杂，相关各方需要较长时间协商交易方案，预计本次重组相关工作无法在3个月内完成。

本次延期复牌有利于公司及有关各方积极、审慎推进本次重大资产重组相关工作，能够防止公司股价异常波动，以免损害公司及中小股东利益。

鉴于上述情况，独立财务顾问认为公司本次延期复牌具有合理性，符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》等有关规定，有利于推动交易顺利实施，不存在损害中小投资者利益的情形。独立财务顾问将督促公司履行相关信息披露义务，在本次重组各项工作完成之后尽快复牌。”

四、独立董事关于公司继续停牌原因符合上海证券交易所规定的核查意见

公司独立董事对公司第十一届董事会第三十四次会议审议的《关于申请重大资产重组继续停牌的议案》进行了审查，并发表独立意见如下：

“1、公司于2018年6月11日召开了第十一届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于申请重大资产重组继续停牌的议案》，因本次交易涉及关联交易，为充分保障广大中小股东利益，关联董事王文韬、张世明、姜亮、孙楷沣回避表决。会议的召开、表决程序均符合法律法规及《公司章程》的规定。

本次重大资产重组停牌期间，公司及各中介机构就有关事项开展了大量的工作，公司董事会在停牌期间，关注重组事项进展，并根据《上市公司重大资产重组管理办法》及上海证券交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》的有关规定，每5个交易日披露了重大资产重组事项进展情况公告，及时履行了信息披露义务。

2、本次重组涉及国有资产转让事前审批，且涉及收购海外资产，交易程序较为复杂，相关各方需要沟通协调来完成大量的工作。

3、为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，公司向上海证券交易所申请公司股票自2018年6月28日起继续停牌不超过一个月，综合考虑到本次重大资产重组的进展情况、后续工作计划和预计完成时间，公司预计复牌时间不晚于2018年7月28日，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。”

五、尚待完成的工作及具体时间表

本次重组复牌前，公司将继续积极推进重组各项工作：积极推进本次重组方案的论证、确认及完善工作；根据相关法律法规，组织中介机构对相关资产继续开展尽职调查、审计、评估等各项工作；根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，编制重大资产重组预案或报告书及其他相关文件；按照有关规定并结合停牌期间相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务；及时履行本次重组所需的内部决策程序，确保本次重组顺利推进。

六、预计复牌时间

为确保本次重大资产重组披露的信息真实、准确、完整，以及本次重大资产重组事项的顺利推进，维护广大投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司第十一届董事会第三十四次会议和2018年第二次临时股东大会审议通过，并向上海证券交易所申请公司股票于2018年6月28日开市起继续停牌，继续停牌的时间预计不超过1个月。

公司将遵守《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》有关规定，筹划重大资产重组累计停牌时间不得超过5个月。停牌期间，公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每5个交易日发布一次重大资产重组进展公告。敬请广大投资者关注。

七、召开投资者说明会情况

为了加强与投资者进行沟通和交流，公司于2018年6月20日对外披露了《关于召开投资者说明会预告公告》，并于2018年6月22日（星期五）下午15:30-16:30，通过上海证券交易所“上证e互动”网络平台的“上证e访谈”栏目召开投资者说明会，就本次重大资产重组事项进行说明，出席本次投资者说明会的有公司董事长兼总裁王文韬先生、公司执行总裁兼财务总监刘建锋先生和公司董事会秘书谈煊女士，本次投资者说明会的具体情况详见公司2018年6月23日对外披露的《关于投资者说明会召开情况的公告》。

公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司信息均以公司在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者关注相关公告，注意投资风险。

特此公告。

洲际油气股份有限公司

董事会

2018年6月27日