002252上海莱士 上海莱士调整重大资产重组方案 交易目标股份下调至45%

3月7日晚间，上海莱士（002252.SZ）披露关于重大资产重组方案构成重大调整的公告显示，交易标的资产由“GDS全部或部分股权及天诚德国100%股权”，调整为“GDS合计45%股权”。交易标的作价由“GDS100%股权拟作价约50亿美元；天诚德国100%股权拟作价约5.89亿欧元”调整为“GDS45%股权的交易价格为人民币132.46亿元（估算交易价格为19.26亿美元）”。

上海莱士股票于今日（3月8日）复牌，开盘之后高开报10.54元/股，9点34分，公司股票盘中涨停，报10.55元/股。截至发稿时封单17451手，折合1841.09万元。

交易变动详情

《每日经济新闻》此前曾报道过公司的上述重大资产重组事项。2018年12月6日，上海莱士董事会审议通过了《关于及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案。

当时的交易标的为天成德国、全球知名血液制品企业基立福的全资子公司Grifols Diagnostic Solutions Inc.（即GDS）100%的股份。

而今，上述重组方案调整之后，放弃了天诚德国100%股权。

同时，调整方案确定了发行股份的定价基准日为上市公司第四届董事会第三十四次(临时)会议决议公告日，经交易双方协商，发行股份价格为7.50元/股，发行股份数量17.66亿股；并确定了GDS的100%股权估值结果为43.00亿美元；取消了原方案中募集配套资金的安排。

值得注意的是，公司2月26日披露的交易预案(修订稿)显示，基立福对GDS于业绩承诺期内实现净利润予以承诺。如未达到业绩承诺目标，基立福将以其通过本次交易持有上海莱士的股份或自有现金方式进行补偿。具体业绩承诺及补偿事宜同样在本次调整方案中披露：“基立福承诺GDS在2019年1月1日至2023年12月31日期间内累积EBITDA总额将不少于13亿美元”。

3月4日，上海莱士以邮件形式回复《每日经济新闻》记者采访时表示：本次重组尚需履行国家发改委境外投资项目备案程序等系列报批程序，通过与交易对方以及境内外律师沟通，已初步确认本次交易可在符合境内外政策的条件下推进。但本次交易能否最终成功实施存在不确定性。

商誉风险如何防范？

值得注意的是，公司近日来动作频繁，除了上述重大资产重组以外，公司还于2月21日发布公告称，全资子公司拟投资设立莱士南方生物制品有限公司（以下简称“南方生物”）并签署了《莱士南方生物制品生产基地项目框架合作协议》。该项目定位为集莱士南方总部大楼、生产工厂、研发中心于一体的花园式智能工厂，将在华中地区配建6~8家单采血浆站。

经调整后，上海莱士股价近期有“回暖”迹象。数据显示，自2月1日以来，上海莱士股价持续上涨。相比1月31日的最低价5.75元/股，3月1日，公司股价一度涨至最高10.13元/股。

此外，公司于2月28日发布的业绩快报显示，公司2018年全年实现营业总收入18.04亿元，较上年减少6.41%，毛利率较上年增长约3%，公司认为“主营业务经营情况稳定”。

但是，2018年度归属于上市公司股东的净利润为负14.69亿元，较上年减少275.72%。

公司将亏损归因于三方面：一是由于证券投资业务受市场波动影响，持有和处置风险投资而产生的公允价值变动损益和投资收益合计亏损19.80亿元，导致2018年度业绩大幅亏损；二是郑州莱士复产计划较预期有所变化，根据专业评估机构商誉减值测试初步结果，计提部分商誉减值损失(最终数据以评估报告为准)；三是重大资产重组工作较为复杂，产生的中介费用较多。

事实上，公司并购同路生物、郑州莱士及浙江海康后累积了较高商誉，面临着不小商誉减值风险。对此，公司向《每日经济新闻》记者表示：将从并购前尽职调查、并购中合理定价与谈判、并购后整合协调三方面出发，充分挖掘和发挥并购整合的协同效应，资源共享、优势互补，提升规模优势，实现并购价值，以防范因并购价格高于企业评估价值而导致的商誉减值风险。

北京鼎臣管理咨询有限责任公司创始人史立臣认为，上海莱士作为资源型企业，未来利润空间可观，“上海莱士此次若能顺利并购国外的相关龙头企业，将在品种数量、技术水平、研发能力等方面对国内血制品产业起到推动作用”。

（封面图片来源：摄图网）

每日经济新闻