兴业证券官网 兴业证券股份有限公司关于非公开发行A股股票涉及关联交易的公告

重要内容提示：

1、公司本次非公开发行A股股票的认购对象包括公司控股股东及关联法人福建省财政厅，其认购公司本次非公开发行A股股票以及与公司其签订附生效条件股份认购协议构成关联交易。

2、福建省财政厅为公司的关联法人，其认购本次非公开发行A股股票构成关联交易。董事会审议相关议案时，关联董事杨华辉先生和耿勇先生已回避表决。

3、本次关联交易决策程序符合相关监管要求和《兴业证券股份有限公司章程》的规定，交易条件公平、合理，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形，也不会影响公司的独立性。

一、关联交易概述

根据兴业证券股份有限公司（以下简称“公司”）2017-2018年非公开发行A股股票方案，公司拟向包括控股股东福建省财政厅在内的符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定条件的不超过十名的特定对象非公开发行A股股票数量不超过120,000万股（含120,000万股），福建省财政厅承诺以现金方式按照与其它发行对象相同的认购价格，认购不少于本次非公开发行股份总量的20%，认购金额不超过人民币16.3亿元。截至目前，福建省财政厅持有公司A股股份比例为20.27%，为公司的控股股东和关联法人，由于福建省财政厅直接参与并认购公司本次非公开发行股票，故本次发行构成关联交易。

二、关联方的基本情况

福建省财政厅为机关法人，住址为福建省福州市中山路5号，法定代表人王永礼。

本次发行前，福建省财政厅持有公司股份比例为20.27%，为公司控股股东及关联法人。

三、关联交易的主要内容和定价政策

（一）交易标的

本次关联交易拟向特定对象非公开发行公司股票，合计不超过120,000万股（含120,000万股）。公司与控股股东及关联法人福建省财政厅签署《附条件生效的非公开发行股份认购协议》（以下简称“认购协议”），福建省财政厅拟认购本次非公开发行的股份数量不低于本次发行总量的20%，且认购金额不超过人民币16.3亿元。

若公司股票在本次非公开发行董事会决议日至发行日期间发生分红、派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则本次非公开发行的股份数量及福建省财政厅认购股票数量将做相应调整。

最终发行数量根据经中国证监会核准的发行方案，由股东大会授权董事会根据发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

（二）关联交易价格确定的原则和方法

根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日，发行股份的价格不低于定价基准日前20个交易日A股股票交易均价的 90%。定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量。

最终发行价格在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，并根据除福建省财政厅以外的发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。福建省财政厅不参与本次发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果并与其它发行对象以相同价格认购。

若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格应根据《上海证券交易所交易规则》规定的计算公式确定的“除权（息）参考价格”作相应调整。

四、关联交易的主要内容和履约安排

（一）认购协议签订时间

2017年12月15日，公司与认购方福建省财政厅签署了附条件生效的认购协议。

（二）关联交易的主要内容

1、认购价格

2、认购数量

福建省财政厅拟认购本次非公开发行的股份数量不低于本次发行总量的20%，且认购金额不超过人民币16.3亿元。

3、认购方式

福建省财政厅将以现金方式认购本次非公开发行的股票。福建省财政厅承诺认购资金来源及认购方式符合法律法规的相关规定。

4、支付方式

福建省财政厅不可撤销地同意在认购协议第十二条的生效条件全部得到满足且福建省财政厅收到公司发出的认购款缴纳通知之日起三（3）个工作日内（该通知应在本次发行获得中国证监会核准后发出，否则福建省财政厅有权不予支付），以现金方式一次性将全部认购价款划入本次非公开发行股票之保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的银行账户，验资完毕并扣除相关费用后再划入公司募集资金专项存储账户。

5、锁定期

福建省财政厅本次认购的股份自发行结束之日起60个月内不得转让。相关监管机关对到期转让股份及受让方的股东资格另有要求的，从其规定。

福建省财政厅应按照相关法律法规和中国证监会、上海证券交易所（以下简称“上交所”）的相关规定就本次非公开发行中认购的股份锁定期等事宜出具相关承诺函，并办理相关股票锁定事宜。

如果中国证监会或上交所对于上述锁定期安排有不同意见，福建省财政厅同意无条件按照中国证监会或上交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。

6、协议的成立和生效

认购协议由双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章或合同专用章后，在下述条件均成就时生效，自下述条件全部得到满足之日为生效日期：

（1）董事会及股东大会审议通过本次非公开发行并形成有效决议；

（2）福建省财政厅相关主管部门已批准福建省财政厅以现金方式认购本次非公开发行；

（3）中国证监会核准本次非公开发行；

如本次非公开发行实施前，本次非公开发行适用的法律、法规予以修订，提出其它强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准进行调整。

7、违约责任

一方未能遵守或履行认购协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失。

认购协议项下约定的本次非公开发行事宜如未获得（1）董事会通过；（2）股东大会通过；或（3）中国证监会等相关有权政府机构的核准或批准，不构成公司或福建省财政厅违约。

任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后十五日内，向另一方提交不能履行或部分不能履行认购协议义务以及需要延期履行的理由的报告及由相关政府部门出具的不可抗力事件证明。如不可抗力事件持续三十日以上，一方有权以书面通知的形式终止认购协议。

五、该关联交易的目的以及对公司的影响

随着证券行业转型与创新发展不断深化，行业竞争日趋激烈。近几年，行业盈利模式已经发生根本改变，从过去单纯依靠通道佣金的业务模式逐渐向以资本中介业务为代表的资本依赖性收入模式转变。在当前以净资本为核心的监管体系下，公司扩大传统业务优势、开展创新业务、开发创新产品，都需要有雄厚的资本金支持，净资本是公司未来发展的关键因素。相对于行业内大型证券公司而言，公司净资本实力尚待进一步提高。为了进一步支持公司业务的发展，公司亟需通过再融资，充实资本实力，以应对证券行业发展及行业竞争，实现稳健经营，提高风险抵御能力，在促进公司更好更快地发展的同时，为全体股东带来更丰厚的回报。

六、该关联交易应当履行的审议程序

公司于2017年12月18日召开第五届董事会第二次会议，审议并通过了非公开发行A股股票的相关议案。在对该等议案中涉及到关联交易事项的议案进行表决时，关联董事杨华辉先生和耿勇先生回避了表决。公司3名独立董事对全部关联交易议案均投了赞成票。

在提交公司董事会审议前，该等议案中涉及到关联交易事项的议案已取得公司独立董事的事前认可；在公司董事会审议相关议案时，公司独立董事就该关联交易发表独立意见，认为：本次非公开发行股票符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定，具备非公开发行股票的实质条件；公司控股股东福建省财政厅符合本次非公开发行股份认购对象资格，其参与认购本次非公开发行的股票，表明公司实际控制人及控股股东对公司未来发展前景的良好预期，有助于公司战略的贯彻实施，有利于保障公司的稳健持续发展；公司本次非公开发行股票涉及的关联交易事项公开、公平、合理；关联交易相关决策程序合法有效；关联方认购价格公允，交易事项没有对公司独立性构成影响，不存在损害公司及公司中小股东及其它股东利益特别是非关联股东利益的情形。

公司第五届董事会审计委员第二次会议于2017年12月15日审核通过《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》及《关于与控股股东福建省财政厅签署的议案》，并同意将该等议案提交公司董事会审议。

鉴于本次发行事项需要履行股东大会决策程序，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》，福建省财政厅本次经股东大会审批后的拟认购非公开发行A股交易的金额将不再纳入相关的关联交易金额累计计算范围。

此项交易需经中国证监会核准后方可实施。

七、上网公告附件

1、公司第五届董事会第二次会议决议；

2、附条件生效的非公开发行股份认购协议；

3、公司独立董事关于本次关联交易的事前认可意见；

4、公司独立董事关于本次关联交易的独立意见；

5、公司董事会审计委员会对关联交易的审核意见。

特此公告。

兴业证券股份有限公司董事会

二○一七年十二月十九日