300194股票 福安药业(300194)个股公告正文
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日期：2015-04-25附件下载
福安药业（集团）股份有限公司
关于宁波天衡药业股份有限公司 2014 年度
业绩承诺实现情况的说明之审核报告
北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）
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福安药业（集团）股份有限公司
关于宁波天衡药业股份有限公司2014年度
业绩承诺实现情况的说明之审核报告
京永专字（2015）第31080号
福安药业（集团）股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对福安药业（集团）股份有限公司（以下简称“贵公司”）
编制的《关于宁波天衡药业股份有限公司2014年度业绩承诺实现情况的说明》 以
下简称“业绩承诺实现情况说明”）进行了审核。
一、管理层的责任
按照企业会计准则及中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理
办法》（证监会令第109号）等相关规定编制业绩承诺实现情况说明，并保证其
内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏是贵公司管理
层的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审核工作的基础上对贵公司编制的业绩承诺实现情况
说明发表意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号——历
史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作。该准则要求我
们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和实施审核工作，以对业绩承诺实现
情况说明是否不存在重大错报获取合理保证。在审核过程中，我们实施了检查有
关资料与文件、抽查会计记录以及重新计算等我们认为必要的审核程序。
我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。
三、审核意见
我们认为，贵公司编制的业绩承诺实现情况说明符合企业会计准则及中国证
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券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第 109 号）等
相关规定，在所有重大方面公允反映了宁波天衡药业股份有限公司 2014 年度业
绩承诺的实现情况。
四、其他说明事项
本报告仅供贵公司重大资产重组相关披露使用，不得用作其他目的。因使用
不当造成的后果，与执行本审核业务的注册会计师及会计师事务所无关。
北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：徐克美
中国北京 中国注册会计师：张伟
二○一五年四月二十四日
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业绩承诺实现情况的说明
根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会
令第109号）等相关规定，福安药业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”
或“本公司”）编制了本说明。
一、重大资产重组基本情况
经2014年第二次临时股东大会决议通过，本公司拟以发行股份及支付现金的
方式购买中拓时代投资有限公司、黄道飞等十一名交易对方合计持有的宁波天衡
药业股份有限公司（以下简称“天衡药业”）100%股权。
经中国证券监督管理委员会《关于核准福安药业（集团）股份有限公司向中
拓时代投资有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可〔2015〕627号）
核准，本公司将向中拓时代投资有限公司发行8,737,622股股份、向汪天祥发行
4,341,676股股份、向黄道飞发行3,028,319股股份、向北京龙磐创业投资中心（有
限合伙）发行1,860,718股股份、向宁波市合瑞医药投资中心（有限合伙）发行
1,423,613股股份、向宁波腾丰博力投资管理咨询有限公司发行582,699股股份、
向宁波海邦人才创业投资合伙企业（有限合伙）发行832,427股股份、向宁波中
柯投资有限公司发行554,951股股份、向赵磊发行194,233股股份、向张虹发行
194,233股股份购买相关资产。
二、资产重组业绩承诺的具体情况
根据本公司2015年2月27日与五名交易对方签订的《盈利预测补偿协议》，
中拓时代投资有限公司、汪天祥、黄道飞、北京龙磐创业投资中心（有限合伙）、
宁波市合瑞医药投资中心（有限合伙）承诺：天衡药业经审计并扣除非经常损益
后的净利润2014年不低于2,500万元、2015年不低于4,000万元、2016年不低于
5,000万元、2017年不低于6,000万元。
1、补偿金额确定
盈利预测补偿期间，补偿义务人每年合计的补偿金额按照以下公式进行计
算：当年补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际
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净利润数）×标的资产总对价÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和－已补偿金
额。
补偿义务人盈利预测补偿的上限为其因本次交易所获得交易对价。依据上述
计算公式计算的补偿金额结果为负数或零时，按零取值，即已补偿的金额不冲回。
2、补偿方式
（1）补偿义务人优先以本次交易取得的、尚未出售的股份对价进行补偿；
（2）若补偿义务人持有的通过本次重组取得的福安药业股份已全部补偿仍
不足以补足当期应补偿金额时，差额部分由补偿义务人以自有或自筹现金补偿。
3、补偿原则
（1）股份补偿的原则
①承诺年度内每年补偿的股份数量的计算方法为：
补偿股份数量=当年补偿金额/本次发行的股份价格
②如果福安药业在承诺期内实施资本公积金转增股本或分配股票股利的，则
应补偿股份数量相应调整为：
当期应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数（调整前）×（1＋转增
或送股比例）
③福安药业在承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：
返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当期应
补偿股份数量
在触发补偿义务时，补偿义务人应主动向登记公司申请将其需补偿的股份划
转至福安药业董事会设立的专门账户，由福安药业按照相关法律法规规定对该等
股份予以注销。
（2）补偿义务的承担
如出现补偿义务人应对天衡药业进行补偿的情形，则：
①首先由中拓时代投资有限公司、黄道飞、宁波市合瑞医药投资中心（有限
合伙）同时承担补偿责任，中拓时代投资有限公司承担当年实际补偿金额的
67.99%、黄道飞承担当年实际补偿金额的23.56%、宁波市合瑞医药投资中心（有
限合伙）承担当年实际补偿金额的8.45%，直至中拓时代投资有限公司、黄道飞、
宁波市合瑞医药投资中心（有限合伙）自本次交易所获交易对价全部补偿完毕为
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止，且中拓时代投资有限公司、黄道飞、宁波市合瑞医药投资中心（有限合伙）
之间对福安药业承担连带补偿责任；
②其次由北京龙磐创业投资中心（有限合伙）承担补偿责任，直至其自本次
交易所获交易对价全部补偿完毕为止；
③最后再由汪天祥承担补偿责任，直至其自本次交易所获交易对价全部补偿
完毕。
三、业绩承诺的完成情况
根据北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具的京永审字（2015）第14801
号《审计报告》，天衡药业2014年度实现净利润2,871.02万元，扣除非经常性损
益后归属于母公司所有者的净利润2,618.65万元。
金额单位：人民币万元
指标 2014 年度承诺数 2014 年度实际完成数 完成率
承诺扣非后净利润 2,500 2,618.65 104.75%
我们认为，中拓时代投资有限公司、汪天祥、黄道飞、北京龙磐创业投资中
心（有限合伙）、宁波市合瑞医药投资中心（有限合伙）承诺的天衡药业 2014 年
度的业绩已经实现。
三、本说明的批准
本说明业经本公司董事会于 2015 年 4 月 24 日决议批准报出。
福安药业（集团）股份有限公司
2015 年 4 月 24 日
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