002193股票 山东如意(002193)个股公告正文
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日期：2015-03-14附件下载
山东济宁如意毛纺织股份有限公司
独立董事关于相关事项的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于在上市公
司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运
作指引》等法律法规和《公司章程》等有关规定,我们作为山东济宁如意毛纺织
股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,对公司第七届董事会第四次会
议审议的相关事项进行了事前审查并认可,现发表独立意见如下:
一、关于公司本次非公开发行股票相关事项的独立意见
1、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票
方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》等与本次发行相关的议案
及文件在提交董事会审议前,已经得到我们事前审查和认可,我们同意将本次发
行的相关事项提交公司第七届董事会第四次会议审议。
2、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、
部门规章及规范性文件的规定,我们认为公司符合非公开发行股票的资格和条
件,公司本次非公开发行 A 股股票的方案和预案符合前述法律、法规、部门规
章及规范性文件的规定。
3、本次非公开发行 A 股股票的价格不低于定价基准日(公司第七届董事会
第四次会议决议公告日)前二十个交易日公司股票均价的百分之九十,即不低于
9.14 元/股。本次非公开发行股票的定价方式公平、公允,符合相关法律法规的
规定,不存在损害公司及中小股东利益的情形。
4、本次非公开发行 A 股股票募集资金投资项目符合国家的产业政策,市场
前景良好。本次发行完成后有利于提高公司的资产质量、改善财务状况、增强持
续盈利能力,符合公司的长远发展目标和股东的利益。
5、公司审议本次发行相关事项的董事会召开程序、表决程序符合相关法律
法规及公司章程的规定,形成的决议合法、有效。
6、本次发行的相关事项尚需经公司股东大会审议通过并经中国证券监督管
理委员会核准后方可实施。
二、关于本次非公开发行股票涉及关联交易的独立意见
公司在第七届董事会第四次会议前就本次交易涉及关联交易事项通知了我
们,提供了相关资料并进行了充分沟通。经认真审核相关资料,并进行充分论证
后,同意将本次交易涉及关联事项提交董事会审议。发表独立意见如下:
1、公司第七届董事会第四次会议的召集、召开和表决程序符合相关法律、
法规及《公司章程》的规定,在审议关联交易议案时,关联董事进行了回避表决,
我们认为董事会在审议与本次交易相关的各项议案时所履行的程序符合《公司
法》、《证券法》等法律法规和公司章程的相关规定。会议形成的决议合法有效。
2、本次非公开发行股票的定价方式符合《公司法》、《证券法》、《上市公司
证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销
管理办法》的相关规定。
3、公司本次非公开发行股票的方案切实可行,募集资金投资项目市场前景
良好。本次发行完成后有利于提高公司业务市场占有率、改善财务状况、增强持
续盈利能力,符合公司的长远发展目标和股东的利益。
4、公司本次非公开发行股票募集的部分资金将用于收购关联企业如意科技
拥有的服装类相关资产、关联企业“如意投资”持有的泰安如意 100%股权及庄
吉服饰 51%股权,交易双方均同意聘请北京中和谊资产评估有限公司以 2014 年
12 月 31 日为基准日对上述资产和股权进行评估,并以评估值作为定价依据,交
易价格客观、公允,不会损害社会公众股东的权益。
综上,我们认为,上述关联交易事项符合有关法律、法规、规范性文件以及
公司章程的规定,有利于公司发展,符合公司与全体股东的利益,不存在损害公
司及其股东特别是中小股东利益的情形。
三、关于资产置换涉及关联交易的独立意见
1、本次交易有利于提升上市公司资产质量,增强盈利能力,利于公司的长
远发展。
2、本次关联交易标的由资产评估公司根据有关法律、法规和资产评估准则、
资产评估原则进行评估,不存在损害本公司及中小股东利益的情形。
3、该关联交易遵照《股票上市规则》有关要求履行了关联交易必需的审议
程序,公司关联董事对本议案进行了回避表决,符合有关法规的规定。
四、关于修改《公司章程》的独立意见
公司在保持自身持续稳健发展的同时,高度重视股东的合理投资回报,实现
对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展,建立持续、稳定及积极的分
红政策。我们一致认为:《公司章程》的修订符合《中华人民共和国公司法》、中
国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管
指引 3 号-上市公司现金分红》、《上市公司章程指引(2014 年修订)》和《上市
公司股东大会规则(2014 年修订)》等相关法律、法规的规定及公司的实际情况,
进一步明确了现金分红政策,制订或修改的利润分配政策等内容更好地保护了投
资者特别是中小投资者的利益,不存在损害公司或中小股东利益的情况。
五、对《关于制定公司未来三年(2015 年-2017 年)股东回报计划的议案》的
独立意见
经过对董事会制定公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进
行审核,认为:公司制定的《未来三年(2015 年-2017 年)股东回报计划》能够在
保持自身持续稳健发展的同时高度重视股东的合理投资回报,可实现对投资者的
合理投资回报并兼顾公司的可持续发展,建立了持续、稳定及积极的分红政策。
公司在保证正常经营发展的前提下,采取现金、股票或者现金与股票相结合
等方式分配利润,并优先采取现金方式分配利润,有利于保护投资者合法权益,
符合有关法律、法规、规范性文件的规定,不存在损害公司或中小股东利益的情
形。
(以下无正文)
(此页无正文,为独立董事对公司第七届董事会第四次会议相关事项意见
签字页)
独立董事:
叶 敏:
卢浩然:
李井新:
2015 年 3 月 12 日