600736股票 并购重组周报（第二期）丨中国铝业拟收购云铝股份19%股权 卧龙地产、城发环境终止重大资产重组

一.并购重组一周热点回顾

【重组方案】

同达创业控股股东拟收购西藏先锋绿能环保科技100%股权。7月18日，同达创业（600647.SH）公告，控股股东信达投资正在筹划涉及公司发行股份购买资产的重大事项，本次交易以发行股份购买资产的方式收购西藏先锋绿能环保科技股份有限公司100%股权。标的资产主营业务为新能源的电力资产开发，光电、风电电站建设及运营维护等。该事项将构成公司重大资产重组，且存在重大不确定性。

无锡振华拟收购无锡开祥100%股权。7月18日，无锡振华（605319.SH）公告，上市公司拟发行股份及支付现金购买公司实际控制人钱金祥、钱犇合计持有的无锡开祥100%股权，发行价格确定为13.74 元/股。本次交易标的资产的审计和评估工作尚未完成，预计不构成重大资产重组。无锡开祥主要从事选择性精密电镀产品的研发及制造，目前应用于汽油发动机高压电喷系统相关零部件的选择性精密镀铬处理。本次重组完成后，上市公司通过取得标的公司控制权，进入汽车发动机零部件产业领域，拓宽上市公司的主营业务范围。

旺能环境子公司拟3.31亿元收购南通回力77%股权。7月18日，旺能环境（002034.SZ）公告，公司全资子公司湖州旺能投资有限公司（以下简称“旺能投资”）拟与转让方倪雪文、施兆丰等188人签署《股权转让协议》，以约3.31亿元收购南通回力橡胶有限公司（以下简称“南通回力”）77%股权。南通回力是废轮胎综合利用行业首批准入企业，主要客户有普利司通、固特异、韩泰、中策、正新等国内外轮胎厂家。通过本次收购，旺能环境将进一步扩充再生资源回收利用的产品线，与美欣达集团旗下汽车拆解板块有更强的协调性。

卧龙地产终止重大资产重组事项。7月19日，卧龙地产（600173.SH）公告，终止拟通过全资子公司卧龙矿业（上海）有限公司以支付现金方式购买卧龙控股集团有限公司持有的浙江卧龙矿业有限公司98%股权和马哲持有的卧龙矿业2%股权的事项。因交易对方开展相关业务合作，可能导致标的公司的经营规模发生重大变化，对标的公司估值及交易作价可能产生重大影响，与公司前期预计的收购成本可能存在较大差异。卧龙地产是房地产集团企业，原交易拟引入以铜精矿为主的矿产金属产品加工业务，分散当前房地产单一主业运营带来的经营风险。

均瑶健康终止收购上海鸿镒远51%股权。7月20日，均瑶健康（605388.SH）公告，此前，公司拟以现金支付方式受让上海鸿镒远供应链管理有限公司51%股权，形成对标的公司的控制权。鉴于交易各方对交易条款进行多轮协商和谈判后，交易各方最终未能就交易对价和合作范围等核心条款达成一致，从而未能达成进入下一步实质阶段的前提条件，经审慎研究，公司决定终止筹划本次重大资产重组。均瑶健康主营业务为含乳饮料中的常温乳酸菌系列饮品的研发、生产和销售，后续均瑶健康将结合实际情况继续推进核心城市重点渠道的建设布局。

苏州高新拟5.73亿元取得医疗器械产业公司51.37%股权。7月20日，苏州高新（600736.SH）公告，公司拟出资2.43亿元受让苏州苏高新科技产业发展有限公司(以下简称苏高科)持有的苏州医疗器械产业发展有限公司(现已更名为苏州医疗器械产业发展集团有限公司，以下简称医疗器械产业公司)30.90%股权，并以1.12元/注册资本份额的价格，向医疗器械产业公司现金增资3.3亿元，最终持股比例达到51.37%。本次交易构成关联交易，交易金额合计5.73亿元。交易标的医疗器械产业公司为江苏医疗器械科技产业园的运营主体，聚焦发展医疗器械产业。苏州高新已形成房地产、环保、先进制造、旅游、非银行金融五大业务板块。本次交易完成后，苏州高新将快速增加公司产业园运营规模，以基金投资模式扩大在医疗器械、生物医药等领域的产业布局。

裕同科技拟2.4亿元收购华宝利60%股权。7月21日，裕同科技（002831.SZ）公告，公司拟通过自有或自筹资金向共青城君爵、上海开亿收购其共同持有的深圳华宝利电子有限公司60%股权，收购价为2.4亿元。裕同科技提供包装产品、解决方案和创意设计等专业服务，在消费电子包装领域深耕多年。华宝利主要从事声学类产品开发和制造，主要产品属于消费电子周边产品领域。

城发环境终止重大资产重组事项。7月21日，城发环境（000885.SZ）公告，公司原拟以发行股份方式换股吸收合并启迪环境科技发展股份有限公司并募集配套资金。鉴于本次重大重组方案论证历时较长，相关市场环境较本次交易筹划之初发生较大变化，双方决定终止本次重大资产重组事项。公司同时公告与启迪环境共同签署《全面战略合作协议》，进一步推动双方交流合作。城发环境是环保科技产业，业务涉及垃圾焚烧发电及污水处理等。

康达新材子公司以3.725亿元竞得西安彩晶光电60.92%股权。7月22日，康达新材（002669.SZ）公告，公司全资子公司上海康达新材料科技有限公司以自有或自筹资金，参与竞拍西安彩晶光电科技股份有限公司（以下简称“彩晶光电”）60.9205%的股权，最终子公司以起拍价3.725亿元竞得该部分股权。康达新材主要从事结构胶粘剂的研发和生产，主要应用于风力发电、光伏太阳能、轨道交通、家用电子电器等领域。竞拍成功后彩晶光电将在本次交易完成后成为公司的控股子公司，纳入公司合并报表范围。公司表示，本次参与竞拍尚须公司2022年第四次临时股东大会审议通过后方可生效。

【A吃A】

中国铝业拟收购云铝股份19%股权，成为第一大股东。7月24日，中国铝业（601600.SH）公告，公司拟通过非公开协议方式以现金收购云南冶金持有的云铝股份（000807.SZ）19%股权（即658,911,907股股份），交易对价为6,661,599,379.77元。本次交易完成后，公司将持有云铝股份约29.10%的股权，成为云铝股份的第一大股东。中国铝业是氧化铝、电解铝、精细氧化铝、高纯铝和铝用阳极生产供应商。云铝股份是一家拥有完整铝产业链的绿色低碳企业，在深圳证券交易上市。本次交易有利于进一步解决公司与云铝股份的同业竞争问题，并推动公司绿色低碳高质量发展，提升公司核心竞争力和价值。

【对外投资】

星帅尔拟1亿元设立全资子公司光伏科技。7月18日，星帅尔（002860.SZ）公告，公司拟以自有或自筹资金设立全资子公司杭州星帅尔光伏科技有限公司，注册资本为1亿元。公司表示，本次投资设立星帅尔光伏公司，公司将进一步提升在光伏领域的资本投入和产能规模，以满足日益增长的下游客户需求，深化公司在新能源领域的产业布局。

惠发食品拟设立全资子公司。7月21日，惠发食品（603536.SH）公告，拟以自有资金投资设立全资子公司大国味到（山东）供应链科技有限公司，注册资本拟为 15,000万元人民币。惠发食品是综合性食品企业，主要业务为预制菜品研发、生产、销售。新公司后续将主要围绕公司主营业务尤其是不断开拓公司预制菜产业链渠道，巩固并提升公司在预制菜产业的地位及竞争力，逐步推进全食材、全品类的餐饮食材供应链建设。

【控制权变动】

唐山港实际控制人拟变更为河北省国资委。7月18日，唐山港（601000.SH）公告，公司于7月18日收到公司控股股东唐港实业《关于国有股权无偿划转的通知》，根据《河北渤海港口集团有限公司组建方案》，拟实施河北省港口资源整合，组建“河北渤海港口集团有限公司”：将整合河北省范围内省市属相关国有港口企业股权（包括唐港实业100%股权）无偿划转至河北港口集团，河北港口集团将更名为“河北渤海港口集团有限公司”。唐山港主要从事港口综合运输业务，是京唐港区的拓荒者。上述重大事项将导致公司实际控制人发生变更，公司实际控制人将由唐山市国资委变更为河北省国资委，河北港口集团将成为公司间接控股股东，公司控股股东仍为唐港实业。

台州金投拟获得浙江仙通控制权。7月24日，浙江仙通（603239.SH）公告，公司股东李起富、金桂云、邵学军与台州金投签署了《股份转让框架协议》，拟合计将其持有的上市公司78,750,000股股份（占上市公司目前股份总数的29.09% ）以协议转让及表决权放弃等方式，转让公司控制权。交易后，公司的控股控股以及实际控制人将变更为台州金投。浙江仙通专业生产汽车密封条，台州金投拟通过本次交易获得公司控制权，布局汽车产业链。

新宁物流拟向河南省某国有企业非公开发行股份，25日起停牌。7月24日，新宁物流（300013.SZ）公告，公司拟向河南省某国有企业非公开发行股份，拟发行股份比例为本次发行前公司总股本的20%-30%，该事项可能导致公司控股股东及实际控制人发生变更。同时，该事项涉及有权部门的事前审批。公司股票自2022年7月25日上午9:30开市起停牌，预计停牌时间不超过2个交易日。新宁物流2000年经海关总署批准为公共型保税仓库,专门从事进口保税货物和外商暂存货物的仓储及相关配套服务。

二.审核动态

上周（7月18日至7月24日），A股并购重组审核整体情况如下：

1家企业更新问询状态

1家企业获受理

（1）已反馈企业

新诺威（300765.SZ）回复并购重组《问询函》。新诺威拟通过向控股股东恩必普药业购买其持有的石药圣雪100%股权，交易价格为80,000万元，以上市公司向恩必普药业发行股份的方式支付。本次交易后，石药圣雪成为新诺威的全资子公司。新诺威的主营业务为功能食品的研发、生产与销售，而石药圣雪的主营业务为大健康领域功能性原料的研发、生产和销售。

（2）新申报企业

汇创达（300909.SZ）拟4亿元收购信为兴100%股权，创业板已受理。汇创达拟通过发行股份及支付现金的方式向段志刚、段志军、信为通达、飞荣达及华业致远购买其合计持有的信为兴100％股权及与之相关的全部权益，同时向控股股东李明发行股份募集配套资金。本次标的交易作价为4亿元，公司拟向其控股股东李明发行股份募集配套资金的总额不超过1.5亿元。本次交易不构成重大资产重组、不构成重组上市，但构成关联交易。

汇创达是国内专业的消费电子零部件供应商，主要从事导光结构件及组件、精密按键开关结构件及组件的研发、设计、生产和销售，客户主要为小米、华为、荣耀、华勤、闻泰等国内厂商。信为兴是一家专注于精密连接器及精密五金的研发、生产及销售的国家级高新技术企业，主要产品已广泛应用于消费类电子及新能源汽车等领域，与汇创达属于同行业企业。与信为兴的结合，可以完善汇创达在电子设备制造领域产业链的布局。

三、本周上会企业

待披露

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