三六零 三六零控股股东解散清算，私有化财团或掀起一轮“套现潮”

奇信志成未能摆脱解散的命运，即便红衣教主对此并不赞成。

8月2日晚间，三六零正式宣布公司的控股股东天津奇信志成科技有限公司（以下简称“奇信志成”）将解散清算。或受此影响，截至8月5日收盘，三六零大跌4.08%，报收7.29/股。

据悉，奇信志成的股东为周鸿祎及36家投资人，即三六零私有化买方团。此前，为了成功搭上三六零这艘“快船”，各方资本纷纷开展了对其私有化份额的争夺。

然而，过长的持有时间终究耗尽了部分股东的耐心，而各大投资人的套现需求或许也将对三六零的股价产生冲击，这无疑是对周鸿祎的又一次考验。

奇信志成解散清算

随着奇信志成的解散清算，周鸿祎成为三六零第一大股东。

近日，三六零发布公告称，公司控股股东奇信志成解散清算，其持有的三六零46.14%股份将通过非交易过户方式分配给股东。

公开资料显示，奇信志成成立于2015年12月，是周鸿祎为实现三六零私有化而打造的私有化平台，此前持有三六零公司32.97亿股，占上市公司总股本46.14%。该平台由周鸿祎牵头，当时三六零总裁、现任奇安信董事长齐向东，以及一众国资、险资、私募，共计36家外部投资者组成了私有化买方团。

彼时，三六零为美国上市公司，但却遭遇了做空危机，周鸿祎出于国家网络安全的考虑因素，毅然决定从美国退市。为了私有化，周鸿祎付出的退市价高出发行价5倍。

最终三六零冲破了彼时外汇管制，证监会暂缓中概股的限制，还获得了资金的力挺，耗资93亿美元成功实现回A计划。

2015年12月，三六零与买方团达成的协议中，93亿美元的私有化成本，由招商银行牵头的银团向三六零发放了约34亿美元的过桥贷款，其本息偿还时间为2018年12月至2023年6月。

而按照当时的《承诺函》，为了私有化交易顺利进行，奇信志成需将所持有的三六零股份质押给招商银行，作为《贷款合同》项下贷款的担保。

2023年6月，这笔高达200亿人民币的贷款本金及利息悉数还清，奇信志成的质押股份也在已2023年7月全部解质，按照此前的约定，贷款还清后，任何股东都可提出解散奇信志成。

根据奇信志成的股权结构来看，该平台最大股东为周鸿祎，持股为17.38%；第二大股东为天津欣新盛股权投资合伙企业(有限合伙)，持股为13.13%；北京红杉懿远股权投资中心（有限合伙）持股8.8%，为第三大股东；天津信心奇缘股权投资合伙企业（有限合伙）和浙江海宁国安睿威投资合伙企业（有限合伙）分别持股6.85%、5.25%；另有三十余家机构投资者持股剩余股份。

奇信志成完成股份分配后，其各股东由通过奇信志成间接持有三六零股份变更为直接持股，周鸿祎直接持股三六零比例将由5.24%增至13.26%，取代奇信志成成为三六零第一大股东，实际控制人地位不变。

另，奇信志成解散清算期间，其将表决权委托给周鸿祎行使，二者互为一致行动人，周鸿祎控制的三六零股份表决权比例没有变化，仍为51.38%。

而天津欣新盛股权投资合伙企业(有限合伙)直接持有三六零股权比例上升至6.06%；北京红杉懿远股权投资中心（有限合伙）直接持股为4.06%；天津信心奇缘股权投资合伙企业（有限合伙）直接持股为3.16%；浙江海宁国安睿威投资合伙企业（有限合伙）直接持股为2.42%。

豪华买方团“抢筹”三六零

从三六零私有化买方团阵容的豪华程度，可一窥当时资本对公司的青睐。

鼎晖创始人王功权甚至曾对想“托关系”拿份额的资本方表示强烈谴责，称其为“近乎抢钱的行为”。由此可见当时三六零私有化份额的火热程度，甚至由于“原始分销商”处于较为强势的地位，以至于买方团的份额用合伙企业的形式甚至嵌套卖到了4-5层架构。

值得注意的是，当时的三六零的私有化采取了“双SPV”结构，资金的角逐也大多通过天津奇信通达科技有限公司和天津奇信志成科技有限公司这两个境内主体进行。

具体来看，2016年4月，天业股份作为LP投资天盈汇鑫，而天盈汇鑫与深圳天恒盈合金融投资企业(有限合伙)签订《基金委托财产转让协议》，受让后者在中恒星光-VIE回归基金一期（中恒星光）项下的委托财产，委托财产总额为6.72亿元。

之后，中恒星光又作为单一LP出资6.5亿元认购宁波挚信一期股权投资合伙企业(有限合伙)的份额，这才使得天业股份穿越多层分销参与到三六零的私有化项目中去。

为了私有化份额，还出现了两家上市公司共用一个席位抢购的画面。芒果文创（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）的投资人包括了中南重工和三七互娱。其中，三七互娱孙公司西藏泰富出资2.4亿元，中南重工出资5.1亿元。

此外，浙江永强通过参与出资宁波博睿维森股权投资合伙企业（有限合伙）参与三六零私有化；爱尔眼科则通过旗下全资子公司山南智联以参与投资天津欣新盛方式间接投资三六零私有化。由此可见，为了争夺三六零私有化股份，各大资方多么“疯狂”。

2018年2月28日，三六零完成借壳江南嘉捷电梯股份有限公司在A股上市，壳公司江南嘉捷证券代码与证券简称变更为601360和三六零，周鸿祎成为公司实际控制人，奇信志成成为公司最大股东。

登陆A股后，三六零的市值一度超过4400亿元，不过好景不长，此后三六零股价一路下滑。截至8月5日收盘，三六零的市值跌落至520.9亿元，已经低于私有化时候的整体对价。

减持潮来袭？

奇信志成此时解散，也意味着其一众资方中存在套现需求，这或将使三六零股价继续承压。

根据奇信志成解散清算后的减持原则，将按照目前适用的法律法规及交易所规则，任一股东同意与公司其他股东及胡欢女士（周鸿祎前妻）共享大股东减持额度，在任意连续90个自然日通过集中竞价交易方式总计减持的股份总数不超过股份总数的1%、通过大宗交易方式总计减持的股份总数不超过股份总数的2%。

或许正是因为明白奇信志成解散清算将对三六零造成的不利影响，在针对奇信志成解散清算事宜，周鸿祎对三六零表示，其对全部议案均未投赞成票。

与此同时，周鸿祎还表示，“一股没卖过，会和三六零公司一起走下去，把三六零公司做好，在服务国家的道路上义无反顾，坚定不移站在维护国家网络安全的第一线”，但公司股价或许也将遭受冲击。

值得注意的是，各方约定，奇信志成清算完成后，买方团股东尊重周鸿祎的上市公司实际控制人地位，不谋求上市公司的控制权。北京红杉懿远股权投资中心（有限合伙）、天津信心奇缘股权投资合伙企业（有限合伙）等不可撤销的承诺同意在取得此次清算分配的上市公司股份后的二十四个月内放弃该等股份的表决权。

作为回应，周鸿祎同意，在奇信志成关于解散清算的股东会决议作出之日起十二个月不减持三六零股份。其放弃的相应减持额度则按可分配的减持额度比例分配给买方团股东。

事实上，周鸿祎和三六零面临的难题还远不止于此，近年来公司的业绩表现同样乏力。2022年至2023年，公司的营业收入分别为95.21亿元、90.55亿元，归母净利润分别为-22.04亿元、-4.92亿元。2024年上半年公司预告显示，其归母净利润预计为-3.5亿元至-2.4亿元。

如何让三六零这艘大船行驶得更快更稳，是周鸿祎需要思考的问题。