600327股票 中国东方航空股份有限公司关于公司非公开发行A股股票和非公开发行H股股票涉及关联交易的公告（下转C58版）

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、关联交易概述

本公司拟向上海吉祥航空股份有限公司（以下简称“吉祥航空”）、上海均瑶（集团）有限公司（以下简称“均瑶集团”）、上海吉道航企业管理有限公司（以下简称“上海吉道航”）、中国国有企业结构调整基金股份有限公司（以下简称“结构调整基金”）非公开发行A股股票，发行数量不超过1,394,245,744股（含本数），募集资金总额不超过人民币1,017,799.39万元（含本数）。上述发行对象中，均瑶集团为吉祥航空、上海吉道航的控股股东。与此同时，本公司拟向上海吉祥航空香港有限公司（以下简称“吉祥香港”）非公开发行不超过517,677,777股H股股票（含本数）（与前述本公司非公开发行A股股票合称“本次非公开发行”）。吉祥航空系吉祥香港的控股股东。本次非公开发行A股股票和非公开发行H股股票互为条件。

根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件、《公司章程》及《中国东方航空股份有限公司关联交易管理制度》的规定，若按照本次非公开发行A股和H股股份上限发行匡算，发行完成后均瑶集团、吉祥航空、上海吉道航、吉祥香港合计持有公司的股份超过5%，视同公司的关联方，均瑶集团、吉祥航空、上海吉道航、吉祥香港参与认购本次非公开发行的A股股票和H股股票构成与本公司的关联交易。

本次非公开发行的详细方案请见公司另行公告的《中国东方航空股份有限公司2018年度非公开发行A股股票预案（三次修订稿）》等相关公告。

2018年7月10日，本公司与吉祥航空、均瑶集团、结构调整基金分别签署了《附条件生效的非公开发行A股股份认购协议》（以下简称“《A股认购协议》”），与吉祥航空签署了《附条件生效的非公开发行H股股份认购协议》（以下简称“《H股认购协议》”）。2018年8月30日，本公司与均瑶集团、上海吉道航就本次细化与明确公司2018年非公开发行A股股票之发行对象相关事宜签订《中国东方航空股份有限公司和上海均瑶（集团）有限公司、上海吉道航企业管理有限公司之附条件生效的非公开发行A股股份认购协议的补充协议》（以下简称“《A股补充协议》”）。2018年10月18日，本公司与吉祥航空、吉祥香港就本次细化与明确公司2018年非公开发行H股股票之发行对象相关事宜签订《中国东方航空股份有限公司和上海吉祥航空股份有限公司、上海吉祥航空香港有限公司之附条件生效的非公开发行H股股份认购协议的补充协议》（以下简称“《H股补充协议》”）。2019年3月15日，本公司与均瑶集团、吉祥航空、上海吉道航就调整公司本次非公开发行A股股票之发行数量上限及募集资金总额上限等相关事宜签订了《附条件生效的非公开发行A股股份认购协议的补充协议（二）》（以下简称“《A股补充协议二》”）。上述协议的主要内容详见本公告“四、关联交易的主要内容和履约安排”。

本次非公开发行A股股票和非公开发行H股股票已经本公司第八届董事会第15次普通会议以及2018年第三次临时股东大会、2018年第一次A股类别股东大会及2018年第一次H股类别股东大会审议通过。此后，本公司董事会2018年第4次例会、第八届董事会第17次普通会议分别审议通过了细化与明确公司2018年非公开发行A股股票之发行对象及2018年非公开发行H股股票之发行对象相关事宜的相关议案。第八届董事会第20次普通会议审议通过了调整公司本次非公开发行A股股票之发行数量上限及募集资金总额上限等相关事宜的相关议案。公司独立董事就本次非公开发行A股股票和非公开发行H股股票相关事项进行了事前认可，并发表了独立意见。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方介绍

（一）吉祥航空

1、基本情况

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2、股权控制关系

截至本公告发布之日，吉祥航空控股股东系均瑶集团，实际控制人系王均金先生。吉祥航空与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系如下：

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注：王均金直接持有均瑶集团、温州均瑶及均瑶投资36.14%、35.00%及4.89%股权，并通过其与王瀚之间的股权委托管理安排控制王瀚持有的均瑶集团、温州均瑶及均瑶投资35.63%、38.50%及14.09%股权。

3、主营业务及最近三年经营情况

吉祥航空主营业务为航空客货运输业务，经营范围包括国内（含港澳台）航空客货邮运输、国际航空客货运输业务，航空配餐等。

截至2015年末、2016年末和2017年末，吉祥航空经审计总资产分别为1,340,457.12万元、1,735,745.59万元和2,023,691.11万元，归属于母公司所有者的股东权益分别为336,510.13万元、762,828.56万元和865,025.57万元。2015年、2016年和2017年，吉祥航空营业收入分别为815,823.81万元、992,849.21万元和1,241,169.05万元，实现归属于母公司所有者的净利润分别为104,728.76万元、124,907.42万元和132,563.12万元。

4、最近一年简要会计报表

吉祥航空2017年的经审计简要财务报表如下：

（1）合并资产负债表主要数据

单位：万元

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（2）合并利润表主要数据

（二）均瑶集团

截至本公告发布之日，均瑶集团控股股东及实际控制人均为王均金先生。均瑶集团与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系如下：

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注：王均金持有均瑶集团36.14%股权，并通过其与王瀚之间的股权委托管理安排合计控制均瑶集团71.77%股权。

3、主营业务及最近三年经营情况

均瑶集团系一家以实业投资为主的现代服务业企业集团，自身实际从事的经营业务主要为实业投资及项目投资，并通过其下属企业从事各项具体业务，业务涉及航空运输、金融服务、现代消费、教育服务、科技创新五大板块，旗下拥有吉祥航空（股票代码：603885）、无锡商业大厦大东方股份有限公司（股票代码：600327）、上海爱建集团股份有限公司（股票代码：600643）三家上市公司，以及上海华瑞银行股份有限公司、上海市世界外国语中小学、上海均瑶如意文化发展有限公司等知名单位。

截至2015年末、2016年末和2017年末，均瑶集团经审计总资产分别为3,080,933.79万元、3,563,109.96万元和4,277,972.50万元，归属于母公司所有者的股东权益分别为554,978.17万元、761,823.31万元和862,976.51万元。2015年、2016年和2017年，均瑶集团营业收入分别1,791,320.53万元、2,071,184.65万元和2,340,941.93万元，实现归属于母公司所有者的净利润分别为93,411.47万元、75,947.85万元和69,785.62万元。

4、最近一年简要会计报表

均瑶集团2017年的经审计简要财务报表如下：

（三）上海吉道航介绍

截至本公告发布之日，上海吉道航控股股东系均瑶集团，实际控制人系王均金先生。上海吉道航与控股股东、实际控制人之间的股权控制关系如下：

上海吉道航主营业务为企业管理及企业管理咨询。上海吉道航成立于2018年8月1日，暂未开展经营业务，因此暂无相关财务数据。

（四）吉祥香港

截至本公告发布之日，吉祥香港控股股东系吉祥航空，实际控制人系王均金先生。吉祥香港与控股股东、实际控制人之间的股权控制关系如下：

吉祥香港为吉祥航空子公司，主要从事进出口贸易、投资、咨询服务。

三、关联交易标的及定价

（一）交易标的

本次交易标的为本公司非公开发行的A股股票和非公开发行的H股股票。

（二）发行价格及定价原则

1、本次非公开发行A股股票的发行价格及定价原则

本次非公开发行A股股票的定价基准日为发行期首日，发行价格（即发行对象的认购价格，下同）为定价基准日前20个交易日发行人A股股票的交易均价（按“进一法”保留两位小数）和截至定价基准日发行人最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者。

其中，定价基准日前20个交易日A股股票的交易均价=定价基准日前20个交易日发行人A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日发行人A股股票交易总量。若发行人在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

若发行人在截至定价基准日最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则上述归属于母公司普通股股东每股净资产值将进行相应调整。

在本次非公开发行A股的定价基准日至发行日期间，若发行人发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则发行价格应进行除权、除息处理。

本次非公开发行A股的最终发行价格将在本次非公开发行A股获得中国证监会核准后，按照相关法律法规的规定及监管部门要求，由发行人董事会或董事会授权人士根据股东大会、类别股东大会的授权，与本次非公开发行A股的保荐机构（主承销商）协商确定。

2、本次非公开发行H股股票的发行价格及定价原则

本次非公开发行H股股票的定价基准日为发行期首日，发行价格为定价基准日前20个交易日发行人H股股票的交易均价（按“进一法”保留两位小数）和截至定价基准日发行人最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者。

其中，定价基准日前20个交易日H股股票的交易均价=定价基准日前20个交易日发行人H股股票交易总额/定价基准日前20个交易日发行人H股股票交易总量。若发行人在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

在本次非公开发行H股的定价基准日至发行日期间，若发行人发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则发行价格应进行除权、除息处理。

本次非公开发行H股的最终发行价格将在本次非公开发行H股获得中国证监会、香港联交所等境内外监管机构批准或履行完相关境内外监管或审批程序后，按照相关法律法规的规定及境内外监管机构要求，由发行人董事会或董事会授权人士根据股东大会、类别股东大会的授权，与本次非公开发行H股的主承销商协商确定。

四、关联交易的主要内容和履约安排

（一）《A股认购协议》

1、认购价格和认购价款

本次非公开发行A股股票的定价基准日为发行期首日，发行价格为定价基准日前20个交易日发行人A股股票的交易均价（按“进一法”保留两位小数）和截至定价基准日发行人最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者。

其中，定价基准日前20个交易日A股股票的交易均价=定价基准日前20个交易日发行人A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日发行人A股股票交易总量。

若发行人在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

本次非公开发行A股的最终发行价格将在本次非公开发行A股获得中国证监会核准后，按照相关法律法规的规定及监管机构要求，由发行人董事会或董事会授权人士根据股东大会、类别股东大会的授权，与本次非公开发行A股的保荐机构（主承销商）协商确定。

认购人所认购股份应支付的认购价款按以下方式计算：认购人每股认购价格×认购人认购的股份数量。

2、认购方式及认购数量

本次非公开发行A股股票的数量不超过1,616,438,355股（含1,616,438,355股），且募集资金总额不超过人民币1,180,000.00万元（含1,180,000.00万元）。根据认购人与公司签订的《A股认购协议》，认购人拟认购股份数量和金额情况如下：

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若发行时，公司发行的A股股份数量上限（1,616,438,355股）×实际发行价格≤募集资金总额上限1,180,000.00万元，则公司本次非公开发行A股股份数量上限为1,616,438,355股，认购人按其拟认购的A股股份数量上限认购。

若发行时，公司发行的A股股份数量上限（1,616,438,355股）×实际发行价格＞募集资金总额上限1,180,000.00万元，则公司本次非公开发行A股股份数量根据募集资金总额上限（1,180,000.00万元）除以实际发行价格确定，最终发行A股股份数量计算至个位数（计算结果向下取整）。认购人按其拟认购A股股份数量上限占本次发行A股股份数量上限的比例相应调减其所认购本次发行的A股股份数量。

若发行人在本次非公开发行A股的发行方案获得董事会审议通过之日至本次非公开发行A股的发行日期间发生送股、配股、资本公积转增股本等除权事项的，发行A股股份数量上限将相应调整。

发行人本次非公开发行A股股票的最终发行数量将由发行人及发行人聘任的保荐机构（主承销商）根据包括中国证监会在内的监管机构核准的发行数量在《A股认购协议》约定的范围内确定。如果包括中国证监会在内的监管机构对本次非公开发行A股的发行股份数量、募集资金总额等提出监管意见或要求（包括书面或口头），发行人将根据该等监管意见或要求与认购人就其各自认购的A股股份数量及/或认购金额进行协商并签署补充股份认购协议。

3、锁定期

认购人承诺，认购本次发行的A股股份，自本次非公开发行的A股股份上市之日起三十六个月内不进行转让。与本次非公开发行A股相关的监管机构对于认购人所认购股份锁定期及到期转让股份另有规定的，从其规定。认购人所认购A股股份因发行人分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

认购人应按照相关法律法规和中国证监会、上海证券交易所的相关规定及上述证券监督管理部门要求就本次非公开发行A股中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。

认购人因本次非公开发行A股所获得的发行人股份在锁定期届满后减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及发行人公司章程的相关规定。

4、支付方式

认购人应在《A股认购协议》生效后，自收到发行人和保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》之日起，按照《缴款通知书》的规定，将全部认购价款一次性足额缴付至《缴款通知书》所通知的保荐机构（主承销商）为本次非公开发行A股所专门开立的账户。上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入发行人的募集资金专项存储账户。

如果认购人预计无法在缴款期限内足额缴付认购价款的，应立即通知发行人；认购人未能在缴款期限内足额缴付认购价款的，发行人有权在认购人足额缴付认购价款前书面通知决定取消认购人认购本次非公开发行A股股票的资格。对于发行人取消认购人资格前认购人已经缴付部分认购价款的，则发行人应将认购人已缴付的认购价款加算中国人民银行同期存款利息在本协议终止之日起五（5）个工作日内返还给已交付认购款的相关认购人。对于认购人因此可能承担的违约金，适用《A股认购协议》第四条违约责任之第二、第三款。

在认购人支付认股资金后十五（15）个工作日之内，发行人应于证券登记结算机构申请办理将标的股票登记于认购方A股证券账户的相关登记手续并采取必要措施及最大合理努力尽快完成上述股票登记手续，以使认购人成为认购股票的合法持有人。

5、本次非公开发行A股和非公开发行H股的关系

本次非公开发行A股和本次非公开发行H股互为条件。互为条件是指，如本次非公开发行A股、本次非公开发行H股任何一项未能获得其应适用法律法规所要求的全部批准或核准，包括但不限于发行人股东大会及类别股东大会、中国民用航空局（如需）及/或中国民用航空华东地区管理局、国务院国资委、中国证监会及其他监管部门的批准或核准，或因其他原因而未能成功发行，则本次非公开发行A股和非公开发行H股的任何内容均不予实施。

6、生效条件

《A股认购协议》自发行人和认购人双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立。除本条以及与违约责任、声明、保证和承诺、适用法律和争议的解决、保密、不可抗力等相关的条款自《A股认购协议》成立之日起生效外，《A股认购协议》其他条款在满足以下全部条件时生效，以下事项完成日中最晚的日期为该等条款生效日：

（1）《A股认购协议》已经双方签署；

（2）根据认购人公司章程，认购人的有权权力机构已经作出相关决议，同意认购人认购本次非公开发行的A股股份及与之有关的其他事项；

（3）认购人已就其认购本次非公开发行的A股股份事宜取得国有资产监督管理部门、行业监管部门以及其他监管机构的批准（如需）；

（4）发行人的董事会以及股东大会及类别股东大会已经审议通过本次非公开发行A股方案及相关事项；

（5）发行人本次非公开发行A股获得中国民用航空局（如需）及/或中国民用航空华东地区管理局的核准；

（6）发行人本次非公开发行A股获得国务院国资委核准；

（7）发行人本次非公开发行A股获得中国证监会核准。

除非上述所列的相关协议生效条件被豁免，上述所列的协议生效条件全部满足之日为该等条款的生效日。

7、违约责任

（1）若任何一方未能遵守或履行《A股认购协议》项下约定的义务或责任、声明或保证，或在《A股认购协议》所作的声明和保证有任何虚假、不真实或对事实有隐瞒或重大遗漏，所引起的经济损失与法律责任，除双方另有约定外，违约方须承担赔偿责任，违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的损失。如因包括中国证监会在内的监管机构对本次非公开发行A股方案进行调整而导致《A股认购协议》无法实际或全部履行，则不构成发行人的违约事项，发行人无需因此承担任何违约责任，但发行人应在上述情形发生之日起五（5）个工作日内退还认购人已缴付的认购价款加算中国人民银行同期存款利息。

（2）如认购人未按照约定履行其就本次非公开发行A股的认购义务，除双方另有约定或者经协商一致后认购人缴纳了对应的价款情形外，认购人应当向发行人支付违约金进行赔偿，该等违约金包括了认购人因此为发行人带来的全部损失，前述违约金的计算方式为：（认购人应支付的全部认购价款-认购人实际支付的认购价款）×1%。为避免疑义，在认购人缴纳部分认购价款且发行人决定全部取消认购人认购资格的情况下，为且仅为计算本条约定的违约金之目的，仅当前述取消认购资格系因不可归责于认购人的原因导致时，认购人已缴纳的部分认购价款方可视为本条项下的“认购人实际支付的认购价款”。

（3）《A股认购协议》第四条违约责任之第2款约定的违约金应在发行人向认购人发出书面通知之日起10个工作日内支付。

（4）《A股认购协议》项下约定的本次非公开发行A股股票事宜如未获得发行人或/和认购人的股东大会及/或类别股东大会（或其他有权机构）审议通过；或/和中国民用航空局（如需）及/或中国民用航空华东地区管理局的核准；或/和国务院国资委核准；或/和中国证监会等监管机构核准的，不构成发行人或/和认购人违约，任何一方不需向对方承担违约责任或任何民事赔偿责任，但因任何一方的违约行为导致出现前述情形的除外。双方应在条件允许下采取最大努力促成本次非公开发行A股相关的内外部审议、核准或许可事项。任何一方由于不可抗力且自身无过错造成不能履行或部分不能履行《A股认购协议》的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。

（二）《A股补充协议》

1、《A股补充协议》各方经友好协商，同意将《A股认购协议》中约定的认购人拟认购A股股份数量上限及拟出资金额上限在均瑶集团、上海吉道航间分配如下：

（1）均瑶集团拟认购本公司本次非公开发行的A股股份数量为不超过410,958,904股A股（含本数），其拟出资不超过人民币300,000.00万元（含本数）认购本公司本次非公开发行的A股股份。

（2）上海吉道航拟认购本公司本次非公开发行的A股股份数量为不超过589,041,096股A股（含本数），其拟出资不超过人民币430,000.00万元（含本数）认购本公司本次非公开发行的A股股份。

2、《A股补充协议》各方同意均瑶集团及上海吉道航共同作为《A股认购协议》下之认购人，根据《A股认购协议》及本《A股补充协议》之约定承受《A股认购协议》项下认购人之全部权利、义务、责任及声明、保证和承诺。

3、上海吉道航同意承受《A股认购协议》的全部内容并受其约束。

4、均瑶集团承诺就上海吉道航履行《A股认购协议》及本《A股补充协议》项下之全部义务和责任向本公司承担连带责任。

5、若上海吉道航因可归责于均瑶集团及/或上海吉道航的原因而无法履行《A股认购协议》及本《A股补充协议》项下其应履行的义务和责任的，本公司有权要求均瑶集团履行《A股认购协议》及本《A股补充协议》项下上海吉道航的相关义务和责任。

6、本《A股补充协议》自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，在《A股认购协议》生效后立即生效。

7、本《A股补充协议》与《A股认购协议》具有同等效力，本《A股补充协议》未尽事宜，适用《A股认购协议》的约定。除另有说明外，本《A股补充协议》中使用的简称，具有《A股认购协议》中所使用之简称相同的含义。

（三）《A股补充协议二》

1、《A股补充协议二》各方经友好协商，同意将《A股认购协议》、《A股补充协议》中约定的均瑶集团、吉祥航空拟认购A股股份数量上限及拟出资金额上限进行调整，调整后，均瑶集团拟认购A股股份数量上限调整至311,831,909股（含本数），拟出资金额上限调整为不超过人民币227,637.29万元（含本数）；吉祥航空拟认购A股股份数量上限调整至219,400,137股（含本数），拟出资金额上限调整为不超过人民币160,162.10万元（含本数）。上海吉道航拟认购A股股份数量上限及拟出资金额上限维持不变。

2、前述调整完成后，公司本次拟非公开发行A股股票的数量上限调整为不超过1,394,245,744股（含本数），募集资金总额上限调整为不超过人民币1,017,799.39万元（含本数）。

为免歧义，《A股补充协议二》各方同意将《A股认购协议》中的如下约定予以修订：“若发行时，发行A股股份数量上限（1,616,438,355股）×实际发行价格≤募集资金总额上限1,180,000.00万元，则发行人本次非公开发行A股股份数量上限为1,616,438,355股，认购人按拟认购A股数量上限认购”；“若发行时，发行A股股份数量上限（1,616,438,355股）×实际发行价格＞募集资金总额上限1,180,000.00万元，则发行人本次非公开发行A股股份数量根据募集资金总额上限（1,180,000.00万元）除以实际发行价格确定，最终发行A股股份数量计算至个位数（计算结果向下取整）。认购人按拟认购A股数量上限占发行A股股份数量上限的比例相应调整其所认购本次发行的A股股份数量。”

《A股补充协议二》各方同意将前述约定修订如下：“若发行时，发行A股股份数量上限（1,394,245,744股）×实际发行价格≤募集资金总额上限1,017,799.39万元，则发行人本次非公开发行A股股份数量上限为1,394,245,744股，认购人按拟认购A股数量上限认购”。“若发行时，发行A股股份数量上限（1,394,245,744股）×实际发行价格＞募集资金总额上限1,017,799.39万元，则发行人本次非公开发行A股股份数量根据募集资金总额上限（1,017,799.39万元）除以实际发行价格确定，最终发行A股股份数量计算至个位数（计算结果向下取整）。认购人按拟认购A股数量上限占发行A股股份数量上限的比例相应调整其所认购本次发行的A股股份数量。”

3、本《A股补充协议二》自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，在《A股认购协议》、《A股补充协议》生效后立即生效。

4、本《A股补充协议二》与《A股认购协议》、《A股补充协议》具有同等效力，本补充协议未尽事宜，适用《A股认购协议》、《A股补充协议》的约定。除另有说明外，本补充协议中使用的简称，具有《A股认购协议》中所使用之简称相同的含义。

（四）《H股认购协议》

其中，定价基准日前20个交易日H股股票的交易均价=定价基准日前20个交易日发行人H股股票交易总额/定价基准日前20个交易日发行人H股股票交易总量。

本次非公开发行H股的最终发行价格将在本次非公开发行H股获得中国证监会、香港联交所等境内外监管机构批准或履行完相关境内外监管或审批程序后，按照相关法律法规的规定及境内外监管机构要求，由发行人董事会或董事会授权人士根据股东大会及类别股东大会的授权，与本次非公开发行H股的主承销商协商确定。

本次发行的股票为境外上市的外资股（H股），每股面值为人民币1.00元。认购人同意不可撤销地按照《H股认购协议》确定的认购金额全部以现金方式认购发行人本次向认购人发行的H股股份。

认购人承诺，其拟认购发行人本次非公开发行的H股股份数量为不超过517,677,777股H股（含本数）（以下简称“拟认购H股数量上限”）。认购人出资额仅为认购本次非公开发行H股的金额，不包括认购人应承担的交易税费，如经纪佣金、香港证券及期货事务监察委员会交易征费以及香港联交所交易费等。

若发行人在本次非公开发行H股的发行方案获得董事会审议通过之日至本次非公开发行H股的发行日期间发生送股、配股、资本公积转增股本等除权事项的，发行H股股份数量上限将相应调整。

发行人本次非公开发行H股股票的最终发行数量将由发行人及发行人聘任的主承销商根据包括中国证监会、香港联交所等在内的境内外监管机构的批复在《H股认购协议》约定的范围内确定。如果包括中国证监会、香港联交所等在内的境内外监管机构对本次非公开发行H股的发行股份数量、募集资金总额等提出监管意见或要求（包括书面或口头），发行人将根据该等监管意见或要求与认购人就其认购的H股股份数量及/或认购金额进行协商并签署补充股份认购协议。

3、锁定期

认购人承诺，认购本次发行的H股股份，自本次非公开发行的H股股份上市之日起三十六个月内不进行转让。与本次非公开发行H股相关的监管机构对于认购人所认购股份锁定期及到期转让股份另有规定的，从其规定。认购人所认购H股股份因发行人分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

认购人应按照相关法律法规和中国证监会、香港联交所的相关规定及上述证券监督管理部门要求就本次非公开发行H股中认购的股份出具相关锁定承诺。

认购人因本次非公开发行H股所获得的发行人股份在锁定期届满后减持时，需遵守《公司法》、香港联交所的相关监管规则等法律、法规、规章、规范性文件以及发行人公司章程的相关规定。

4、支付方式

认购人应在《H股认购协议》生效后，自收到发行人和主承销商发出的《缴款通知书》之日起，按照《缴款通知书》的规定，将全部认购价款一次性足额缴付至《缴款通知书》所通知的主承销商为本次非公开发行H股所专门开立的账户。上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入发行人的募集资金专项存储账户。

如果认购人预计无法在缴款期限内足额缴付认购价款的，应立即通知发行人。认购人未能在缴款期限内足额缴付认购价款的，发行人有权在认购人足额缴付认购价款前书面通知决定取消认购人认购本次非公开发行H股股票的资格。对于发行人取消认购人资格前认购人已经缴付部分认购价款的，则发行人应将认购人已缴付的认购价款加算中国人民银行同期存款利息在本协议终止之日起五（5）个工作日内返还给已交付认购款的相关认购人。对于认购人因此可能承担的违约金，适用本协议项下“第四条 违约责任”第二、第三条款。

在认购人支付认股资金后十五（15）个工作日之内，发行人应于证券登记结算机构申请办理将标的股票登记于认购方H股证券账户的相关登记手续并采取必要措施及最大合理努力尽快完成上述股票登记手续，以使认购人成为认购股票的合法持有人。

《H股认购协议》自发行人和认购人双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立。除本条以及与违约责任、声明、保证和承诺、适用法律和争议的解决、保密、不可抗力等相关的条款自《H股认购协议》成立之日起生效外，《H股认购协议》其他条款在满足以下全部条件时生效，以下事项完成日中最晚的日期为该等条款生效日：

（1）《H股认购协议》已经双方签署；

（2）根据认购人公司章程，认购人的有权权力机构已经作出相关决议，同意认购人认购本次非公开发行的H股股份及与之有关的其他事项；

（3）认购人已就其认购本次非公开发行的H股股份事宜取得国有资产监督管理部门、行业监管部门以及其他监管机构的批准（如需）；

（4）发行人的董事会以及股东大会及类别股东大会已经审议通过本次非公开发行H股方案及相关事项；

（5）发行人本次非公开发行H股获得中国民用航空局（如需）及/或中国民用航空华东地区管理局的核准；

（6）发行人本次非公开发行H股获得国务院国资委核准；

（7）发行人本次非公开发行H股获得中国证监会、香港联交所的核准。

（1）若任何一方未能遵守或履行《H股认购协议》项下约定的义务或责任、声明或保证，或在《H股认购协议》所作的声明和保证有任何虚假、不真实或对事实有隐瞒或重大遗漏，所引起的经济损失与法律责任，除双方另有约定外，违约方须承担赔偿责任，违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的损失。如因包括中国证监会、香港联交所在内的境内外监管机构对本次非公开发行H股方案进行调整而导致《H股认购协议》无法实际或全部履行，则不构成发行人的违约事项，发行人无需因此承担任何违约责任，但发行人应在上述情形发生之日起五（5）个工作日内退还认购人已缴付的认购价款加算中国人民银行同期存款利息。

（2）如认购人未按照约定履行其就本次非公开发行H股的认购义务，除双方另有约定或者经协商一致后认购人缴纳了对应的价款情形外，认购人应当向发行人支付违约金进行赔偿，该等违约金包括了认购人因此为发行人带来的全部损失，前述违约金的计算方式为：（认购人应支付的全部认购价款-认购人实际支付的认购价款）×1%。为避免疑义，在认购人缴纳部分认购价款且发行人决定全部取消认购人认购资格的情况下，为且仅为计算本条约定的违约金之目的，仅当前述取消认购资格系因不可归责于认购人的原因导致时，认购人已缴纳的部分认购价款方可视为本条项下的“认购人实际支付的认购价款”。

（3）《H股认购协议》第四条违约责任之第2款约定的违约金应在发行人向认购人发出书面通知之日起10个工作日内支付。

（4）《H股认购协议》项下约定的本次非公开发行H股股票事宜如未获得发行人或/和认购人的股东大会及/或类别股东大会（或其他有权机构）审议通过；或/和中国民用航空局（如需）及/或中国民用航空华东地区管理局的核准；或/和国务院国资委核准；或/和中国证监会等监管机构核准；或/和认购人履行《H股认购协议》项下约定的股份认购义务所需的发改委、商务部门、外汇管理或外汇出境核准或许可的，不构成发行人或/和认购人违约，任何一方不需向对方承担违约责任或任何民事赔偿责任，但因任何一方的违约行为导致出现前述情形的除外。双方应在条件允许下采取最大努力促成本次非公开发行H股相关的内外部审议、核准或许可事项。任何一方由于不可抗力且自身无过错造成不能履行或部分不能履行《H股认购协议》的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。

（五）《H股补充协议》

1、各方同意吉祥航空指定吉祥香港作为《H股认购协议》下之认购人，根据《H股认购协议》及本《H股补充协议》之约定承受《H股认购协议》项下认购人之全部权利、义务、责任及声明、保证和承诺。

2、吉祥香港同意承受《H股认购协议》的全部内容并受其约束。

3、吉祥航空承诺就吉祥香港履行《H股认购协议》及本《H股补充协议》项下之全部义务和责任向本公司承担连带责任。

4、若吉祥香港因可归责于吉祥航空及/或吉祥香港的原因而无法履行《H股认购协议》及本《H股补充协议》项下其应履行的义务和责任的，本公司有权要求吉祥航空履行《H股认购协议》及本《H股补充协议》项下吉祥香港的相关义务和责任。

5、本《H股补充协议》自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，在《H股认购协议》生效后立即生效。（下转Ｃ58版）