600673东阳光科 广东东阳光科技控股股份有限公司关于收到上海证券交易所对公司购买资产暨关联交易事项的问询函的公告

广东东阳光科技控股股份有限公司

关于收到上海证券交易所对公司购买资产暨关联交易事项的问询函的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2019年2月26日，广东东阳光科技控股股份有限公司（以下简称“公司”）收到上海证券交易所监管一部下发的《关于对广东东阳光科技控股股份有限公司购买资产暨关联交易事项的问询函》（上证公函【2019】0289号）（以下简称“《问询函》”）。根据有关要求，公司现就《问询函》内容公告如下：

“2019年2月26日，你公司发布公告，披露你公司控股子公司宜昌东阳光长江药业股份有限公司（以下简称东阳光药）拟以评估价格人民币162,643.46万元受让控股股东的子公司广东东阳光药业有限公司（以下简称广东东阳光药业）研发的恩替卡韦片等27项产品相关的中国境内所有的知识产权、工业产权和所有权。经事后审核，根据《上海证券交易所股票上市规则》第17.1条，请你公司就如下信息予以核实并补充披露：

1.公告显示，本次交易以收益法评估，请补充披露拟受让标的（27项仿制药产品相关权利）的账面价值和评估增值情况，并请说明公司对各产品未来营业收入、成本、费用、利润的预计情况，业绩增长率、折现率等重大参数和假设的依据和合理性，以及交易估值是否充分考虑了无法取得药品批文的风险。

2.本次交易设置了分期付款和特殊赔偿条款，交易尾款的支付条件为总销售收入首次达到5亿元和10亿元，请说明是否就标的资产的未来净利润或业绩实现情况设置对赌条件或保障措施；如是，请说明具体情况，如否，请说明原因和合理性。

3.公告显示，广东东阳光药业已向国家药品监督管理局申请生产、上市及销售16项目标产品的批文，并计划为其余11项目标产品申请相同的批文。（1）请补充披露公司收购控股股东尚未取得或未申请批文的产品的原因及其合理性，如上市公司未能按照评估报告书中预计时间取得相关批文，双方拟如何有效保障上市公司利益。（2）根据评估报告，收益法评估中预计27项产品中有多项产品于2019年1月获批，请结合实际情况，补充披露相关产品目前是否已获得批文以及最新获批进展。

4.公告显示，本次交易控股股东向公司转让了27项仿制药产品的中国境内的知识产权、工业产权和所有权。请说明交易对方保留了哪些权利及未一并转让的原因，并请披露该27项产品的境外销售及业绩情况。

5.请说明目前公司是否具备生产和销售该27项仿制药所需的生产条件和销售能力，以及本次交易完成后公司是否拟委托控股股东及关联方予以生产或销售，请对公司未来就27项药品相关生产和销售安排作出说明。

6.请梳理上市公司与控股股东深圳东阳光实业及其附属企业的医药类资产和业务，并披露二者的资产和业务之间的联系和区别，以及未来业务布局规划，说明是否涉及同业竞争及解决措施。

请你公司披露本问询函，并在2019年3月6日之前回复我部问询并予以披露。”

公司将按照《问询函》的要求，尽快就所涉及问题进行逐项落实与回复，并及时履行信息披露义务。

公司指定的信息披露媒体为上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》，有关公司信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。

特此公告。

广东东阳光科技控股股份有限公司

2019年2月27日